Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2012 г. N 09АП-36699/11

г. Москва

08 февраля 2012 г.

Дело N А40-76903/11-158-400

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивоваровой К.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лободы Марии Вадимовны и закрытого акционерного общества "Вашъ Финансовый Попечитель" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 ноября 2011 года по делу N А40-76903/11-158-400, принятое судьей Жура О.Н., по иску Открытого акционерного общества "АРЗ-6" (ОГРН 1027700327885, 105082, г. Москва, площадь Спартаковская, д. 16/15, стр. 6) к Лободе Марии Вадимовне, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца - Брокар С.Н. по доверенности от 31.01.2012, паспорт;

от ответчика - Андропов В.П. по доверенности от 31.10.2011, паспорт;

от третьего лица - Андропов В.П. по доверенности от 10.10.2011, паспорт;

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "АРЗ-6" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к Лободе Марии Вадимовне (далее - ответчик, заявитель) об обязании возвратить 20.000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", взыскании неосновательного обогащения в размере 1.820.000 руб. Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято заявление об изменении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 1.820.000 руб.., составляющее стоимость 20.000 обыкновенных именных акций ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", код государственной регистрации акций 1-03- 02074-Н.

Исковое заявление мотивировано тем, что 01.12.2006 г. между сторонами заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого истец продал ответчику 20.000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" стоимостью 1.820.000 руб. Обязательства по передаче акций истцом выполнены, акции зачислены на счет ответчика, однако в установленный договором срок - до 27.08.2007 г.. ответчик оплату акций не произвел. Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 01.12.2010 г.. истцу отказано в удовлетворении иска о взыскании с Лобода М.В. денежных средств в связи с тем, что договор не может считаться заключенным из-за несогласования сторонами существенных условий. Поскольку ответчик получил от истца 20.000 акций без оснований, истец просил на основании статей 1102, 1104, 1105 гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) взыскать с ответчика 1.820.000 руб.., составляющие стоимость акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 года суд взыскал с Лобода Марии Вадимовны в пользу ОАО "АРЗ-6" денежные средства в размере 1.820.000 (один миллион восемьсот двадцать тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 31.200 (тридцать одна тысяча двести) руб. 00 коп.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции руководствовался тем, что истцом ответчику во исполнение обязательств по договору переданы 20.000 обыкновенных именных акций ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", код государственной регистрации 1-03-02074-Н. Данное обстоятельство подтверждается уведомлением об операции от 01.12.2006 г., выданным ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель" на основании передаточного распоряжения от 01.12.2006 г.., договора купли-продажи, из которого усматривается, что 20.000 акций списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ответчика (л.д. 10). Факт получения акций не отрицался ответчиком. Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 01.12.2010 г.. в удовлетворении искового заявления ОАО "АРЗ-6" к ответчику - Лобода М.В. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 01.12.2006 г.. отказано. При этом, судом установлено, что п. 1.1 договора не позволяет определить наименование товара, в связи с чем условие договора купли-продажи о товаре не согласовано сторонами, таким образом, в нарушение ст. 432 ГК РФ стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Обосновывая удовлетворение иска, суд первой инстанции указал, что факт незаключенности договора от 01.12.2006 г.. не влияет на характер фактических правоотношений сторон, так как в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между участниками гражданского оборота основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения, обязанность оплаты полученных ответчиком ценных бумаг зависит от самого факта их принятия ответчиком, который является основанием для их оплаты.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2011 года отменить и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного дела арбитражному суду, так как указанный спор не является корпоративным, а правоотношения сторон вытекают из неосновательного обогащения.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения указанного ходатайства, пояснил, что считает указанный спор подведомственным арбитражным судам, так как спор вытекает из корпоративных отношений.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд полагает указанное решение подлежащим отмене, а производство по делу N А40-76903/11-158-400 подлежащим прекращению в силу следующего.

По общему правилу о подведомственности дел арбитражным судам согласно статье 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели). И только в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, арбитражные суды рассматривают дела с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Однако, в соответствии со статьей 33 АПК РФ, определяющей правила специальной подведомственности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративными являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как видно из искового заявления, требования истца связаны не со спором о принадлежности акций, а о взыскании неосновательного обогащения в порядке статьей 1102, 1104, 1105 ГК РФ.

Согласно как доводам искового заявления, так и материалам дела стороны не оспаривали принадлежность ценных бумаг тому или иному лицу, участвующему в деле.

В качестве ответчика в настоящем деле участвует гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя.

Таким образом, системный анализ и толкование вышеуказанных норм законодательства позволяет сделать вывод, что взыскание денежных средств в сумме 1.820.000 руб.., составляющее стоимость 20.000 обыкновенных именных акций ЗАО "Вашъ Финансовый Попечитель", код государственной регистрации акций 1-03- 02074-Н, относится к сфере правоотношений, вытекающих из неосновательного обогащения, а не к корпоративным спорам.

В рассматриваемом случае акции, являются предметом обязательственного правоотношения договора купли-продажи, впоследствии признанного незаключенным, а не объектом корпоративного спора между истцом и ответчиком.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров, исходя из субъектного состава и характера отношений, и к нему не применяются положения части статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подведомственности.

Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума ВАС РФ от 29 июня 2010 г. N 2334/10, определение ВАС РФ от 24.09.2010 N ВАС-12787/10).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о неправомерности рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела и вынесения решения при участии в деле в качестве ответчика физического лица, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя. В связи с тем, что указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу подлежит прекращению на основании п.1ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 3 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 ноября 2011 года по делу N А40-76903/11-158-400 отменить.

Прекратить производство по делу N А40-76903/11-158-400.

Возвратить из федерального бюджета Открытому акционерному обществу "АРЗ-6" (ОГРН 1027700327885, 105082, г. Москва, площадь Спартаковская, д. 16/15, стр. 6) государственную пошлину по иску в размере 31 200 (тридцать одна тысяча двести) рублей 00 копеек

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов