Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 07АП-6345/11

г. Томск

13 февраля 2012 г.

Дело N  N А45-16796/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Винниковой О.Н.,

при участии:

от представителя участников должника: Новикова И.С., решение от 21.09.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский родник" В.В. Макарова

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2011 (судья: Кадникова О.В.)

по делу N А45-16796/2010 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский родник" (ОГРН 1035405018373, ИНН 5416103260)

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Сибирский родник" В.В. Макарова

о признании недействительным договора купли-продажи N 01/2010 от 10.03.2010 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

лица, участвующие в рассмотрении заявления: Общество с ограниченной ответственностью "Мясной Трест В.Е.С.", Общество с ограниченной ответственностью "Техноком",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011 ООО "Сибирский родник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден В.В. Макаров.

10.10.2011 конкурсный управляющий ООО "Сибирский родник" В.В. Макаров обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 01/2010 от 10.03.2010, заключенного между ООО "Техноком" и ООО "Мясной Трест В.Е.С.", в части продажи следующего оборудования: аппарат выдува ВПМ-8, печь разогрева преформ, пресс-форма 0,5л стандартная 2-х местная, пресс- форма 1,5л стандартная 2-х местная, компрессор К-20, сатуратор САД-3600, автомат розлива Ювест-1,6-БН, укупорочная машина УМ-1СГ, термоусадочный тоннель ТМ-3, упаковщик п/автомат, транспортер ТП-2В длина 6м, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Мясной Трест В.Е.С." возвратить ООО "Сибирский родник" аппарат выдува ВПМ-8, печь разогрева преформ, пресс-форма 0,5л стандартная 2-х местная, пресс-форма 1,5л стандартная 2-х местная, компрессор К-20, сатуратор САД-3600, автомат розлива Ювест-1,6-БН, укупорочная машина УМ-1СГ, термоусадочный тоннель ТМ-3, упаковщик п/автомат, транспортер ТП-2В длина 6м.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2011 (резолютивная часть объявлена 18.11.2011) по делу N А45-16796/2010 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего В.В. Макарова отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "Сибирский родник" В.В. Макаров обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт.

В обоснование указывает, что незаключенность договора залога N 2/04 ц-з от 22.04.2004 в силу признания незаключенным основного договора не имеет юридического значения для разрешения спора; на момент перехода имущества ООО "Сибирский родник" в ООО "Техноком" директором и учредителем обществ являлся Гилев М.В.; несмотря на неоднократную перепродажу оборудования, оно продолжает находиться на прежнем месте; ООО "Мясной Трест В.Е.С." не доказало, что приняло все меры для выяснений полномочий продавца на отчуждение имущества.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель участников ООО "Сибирский родник", ООО "Мясной Трест В.Е.С." представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2011 по делу N А45-16796/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель участников должника в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 10.03.2010 между ООО "Техноком" (продавец) и ООО "Мясной Трест В.Е.С." (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 01/2010, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить оборудование, наименование, количество, марка, цена которого, а также другие условия определяются сторонами в Спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора продавец гарантирует, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности, укомплектовано по тех. Документации изготовителя, свободно от любых прав третьих лиц, не заложено, под арестом не находится.

Общая стоимость имущества, составляет 1 995 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора оплата производится путем 100 % перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

Оборудование, являющееся предметом договора, продавец передал ООО "Мясной Трест В.Е.С." по акту приема-передачи 10.03.2010.

Платежным поручением от 12.03.2010 N 14 покупатель перечислил продавцу денежные средства в размере 1 995 000 руб.

Ссылаясь на принадлежность в 2004 году должнику оборудования общей стоимостью 2 006 200 руб., переданного в залог по договору залога имущества N 2/04ц-з от 22.04.2004: аппарат выдува ВПМ-8, печь разогрева преформ, пресс-форма 0,5л стандартная 2-х местная, пресс-форма 1,5л стандартная 2-х местная, компрессор К-20, сатуратор САД-3600, автомат розлива Ювест-1,6-БН, укупорочная машина УМ-1СГ, термоусадочный тоннель ТМ-3, упаковщик п/автомат, транспортер ТП-2В длина 6м, а также отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего В.В. Макарова документов, подтверждающих реализацию спорного имущества ООО "Сибирский родник" в пользу ООО "Техноком" и поступления денежных средств от ООО "Техноком", конкурсный управляющий В.В. Макарова оспорил в арбитражный суд сделку - договор купли -продажи оборудования в части продажи спорного оборудования и просил признать ее недействительной на основании 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к данной статье Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П указал, что суд должен установить обстоятельства выбытия имущества у собственника, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Материалами дела подтверждается приобретение ООО "Мясной Трест В.Е.С." спорного оборудования у ООО "Техноком" по договору купли продажи оборудования от 10.03.2010 N 01/2010 и его возмездность.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим В.В. Макаровым не представлено доказательств того, что при приобретении имущества ООО "Мясной Трест В.Е.С." должен был усомниться в наличии у продавца права на его отчуждение, на тот момент права продавца имущества не оспаривались.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим ООО "Сибирский родник" не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора, продавец по договору не являлся собственником продаваемого имущества.

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, с учетом вышеуказанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Сибирский родник" В.В. Макарова.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что договор залога N 2/04 ц-з от 22.04.2004 был представлен не как основание недействительности оспариваемой сделки, а как доказательство того, что ранее спорное имущество принадлежало истцу, не влияет на выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств.

Пунктом 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Кроме того, вступившим в законную силу решении Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2009 по делу N А45-19949/2008 установлена незаключенность договора целевого финансирования (займа) N 2/04 от 22.04.2004 и отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по указанному договору. Договор купли-продажи оборудования N01/2010 был заключен 10.03.2010 и на момент совершения данной сделки, имущество, приобретаемое по указанному договору, обременено не было.

Утверждение заявителя жалобы о том, что Гилев М.В. являясь директором и учредителем на момент перехода имущества ООО "Сибирский родник" в ООО "Техноком", фактически безвозмездно вывел имущество из ООО "Сибирский родник", документально не подтверждено и также подлежит отклонению.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм процессуального и материального права, не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2011 по делу N А45-16796/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Т.Е. Стасюк