|
30 ноября 2010 г.
|
Дело N А46-6896/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2010 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лотова А.Н.,
судей Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеенко Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8783/2010) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" на решение Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу N А46-6896/2010 (судья Храмцов К.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области
3-е лицо: Щербак Юрий Алексеевич
о признании недействительной записи о прекращении деятельности юридического лица,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" - Мотос А.А., предъявлен паспорт, по доверенности от 14.07.2009 сроком действия 3 года;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - Еленева О.С., предъявлено удостоверение, по доверенности N 03-38/3 от 11.01.2010 сроком действия до 31.12.2010; Сундукова Л.М., предъявлено удостоверение, по доверенности N 03-38/14 от 11.01.2010 сроком действия до 31.12.2010;
от Щербак Юрия Алексеевича - не явился, извещен;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" (далее по тексту - ООО "ПТЦ "Крансервис", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее по тексту - Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области, регистрирующий орган, Инспекция, заинтересованное лицо) о признании недействительной записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина" (далее по тексту - ООО "СК "Бригантина").
Решением от 06.09.2010 по данному делу N А46-6896/2010 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении заявленных требований.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ликвидатором ООО "СК "Бригантина" были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; порядок ликвидации, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации был соблюден, а у регистрирующего органа отсутствует обязанность по проверке достоверности сведений, указанных в документах, представленных на регистрацию, в силу чего основания для отказа в государственной регистрации у Инспекции отсутствовали, в связи с чем, регистрирующий орган обоснованно принял оспариваемое решение. Представление же недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица влечет иные правовые последствия.
ООО "ПТЦ "Крансервис" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя, поскольку документы, представляемые на регистрацию, должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации, то достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что является основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица. Формальное соблюдение ООО "СК "Бригантина" требований в отношении представляемых в регистрирующий орган документов не могло служить основанием для осуществления действий по регистрации ликвидации юридического лица при непогашенной кредиторской задолженности.
Инспекция в соответствии с представленным суду апелляционной инстанции отзывом на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Регистрирующий орган ссылается на отсутствие у него полномочий по проверке достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации; а также на то, что представление заявителем всех документов, предусмотренных законом, является основанием для проведения государственной регистрации. Кроме того, действующее законодательство не предусматривает возможности обжалования решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица и восстановления в едином государственном реестре юридических лиц записи о ликвидированном юридическом лице. Что касается имущественных требований Общества, то они могут быть предъявлены ликвидатору в самостоятельном порядке.
Представитель ООО "ПТЦ "Крансервис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.
Представители Инспекции поддержали возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили отказать в ее удовлетворении, решение суда - оставить без изменения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, установил следующие обстоятельства.
23 сентября 2009 года между ООО "СК "Бригантина" (заказчик) и ООО "ПТЦ "Крансервис" (подрядчик) заключен договор N 07, предметом которого является предоставление услуг подрядчика по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.
24 декабря 2009 года единственным участником ООО "СК "Бригантина" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Щербака Ю.А.
Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "СК "Бригантина" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 1(257) от 13.01.2010.
Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по делу N А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление ООО "ПТЦ "Крансервис" к ООО "СК "Бригантина" о взыскании 2 734 892 руб. 46 коп.
Решением единственного участника ООО "СК "Бригантина" N 18 от 20.04.2010 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, согласно которому кредиторская задолженность на конец отчетного периода отсутствует (строка 620).
Также, 20 апреля 2010 года решением единственного участника ООО "СК "Бригантина" N 19 утвержден ликвидационный баланс общества.
В соответствии с ликвидационным бухгалтерским балансом на 20 апреля 2010 года кредиторская задолженность на конец отчетного периода отсутствует (строка 620).
21 апреля 2010 года в Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области поступило заявление формы N Р16001 ликвидатора ООО "СК "Бригантина" о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов решением Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области от 28.04.2010 N 7954а произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СК "Бригантина" в связи с его ликвидацией от 28.04.2010 за государственным регистрационным номером 2105543236368.
Полагая, что внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращения деятельности ООО "СК "Бригантина" в связи с его ликвидацией не соответствует закону, поскольку нарушены порядок ликвидации, права и законные интересы заявителя как кредитора ООО "СК "Бригантина", ООО "ПТЦ "Крансервис" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказано.
Означенное решение обжалуется заявителем в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным арбитражным судом по заявлению заинтересованного лица при наличии одновременно двух условий: если такой акт не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.
В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Федеральный закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
ООО "СК "Бригантина" в лице ликвидатора для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации формы N Р16001; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии счастью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Таким образом, ликвидатором ООО "СК "Бригантина" был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, предусмотренные статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ, у Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области отсутствовали.
Довод заявителя о том, что оспариваемое решение налогового органа принято на основании документов (промежуточного и ликвидационного балансов ООО "СК "Бригантина"), содержащих недостоверные сведения, поскольку в них не была отражена задолженность ООО "СК "Бригантина" перед ООО "ПТЦ "Крансервис", судом первой инстанции обоснованно отклонен по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются: непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного закона; несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выход участников общества с огран
