Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 05АП-555/12

г. Владивосток

13 февраля 2012 г.

Дело N А51-15864/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 февраля 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной

судей Н.А. Скрипка, С.Б. Култышева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко

при участии:

от истца: адвокат Шарипкова Н.А., удостоверение N 989 от 10.01.2003, доверенность от 20.09.2011 со специальными полномочиями,

от ответчика: Гаджиев Эльдар Мазахир-Оглы, паспорт 0503 862657, доверенность N 92 от 27.07.2011 со специальными полномочиями,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Востокбиофарм"

апелляционное производство N 05АП-555/2012

на решение от 13.12.2011

по делу N А51-15864/2011 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Востокбиофарм" (ИНН2536152190, ОГРН 1052503007985)

к краевому государственному ветеринарному учреждению "Приморская ветеринарная служба" (ИНН2536142843, ОГРН1042502955879)

о взыскании 49 743 рублей 25 копеек

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Востокбиофарм" (далее - ООО "Востокбиофарм") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к краевому государственному ветеринарному учреждению "Приморская ветеринарная служба" (далее - КГВУ "Приморская ветеринарная служба") о взыскании 49 743 рублей 25 копеек задолженности по договору поставки от 21.08.2009, из которых 42 448 рублей составляет сумма основного долга, 7 295 рублей 75 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 13.12.2011 Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не исследовал все обстоятельства по делу, не установил, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале или доверенности. Полагает, что договор поставки был заключен уполномоченным лицом, спорную сделку можно расценивать как совершенную от имени ответчика.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами жалобы не согласился, считает их необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указал, что договор от 21.08.2009 подписан от имени ответчика лицом, не имеющим полномочий на его подписание, так как директор филиала таковыми не наделен. КГВУ "Приморская ветеринарная служба" и его филиалы не имеет договорных отношений с ООО "Востокбиофарм". Поступление от ответчика какого-либо товара, равно как и произведение в пользу ООО "Востокбиофарм" платежей отрицает.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьих лиц настаивали на своих правовых позициях, изложенных соответственно в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей сторон, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "Востокбиофарм" (поставщик) в лице генерального директора Курлеева О.А., действующего на основании устава, и филиалом КГУ "Приморская ветеринарная служба" Дальнереченская станция по борьбе с болезнями животных (покупатель) в лице начальника Осинцевой Галины Сергеевны (основания полномочий не указаны), подписан договор от 21.08.2009 поставки товара.

Цена и порядок оплаты предусмотрен сторонами в пунктах 2.1, 6.1 договора.

Истцом представлены в материалы дела товарная накладная от 21.08.2009 N 453 на сумму 58 488 рублей и приходный кассовый ордер от 21.08.2009 N 476 на сумму 16 000 рублей, которые, по мнению истца, свидетельствуют об исполнении сторонами обязательств по договору от 21.08.2009.

Вместе с тем, поскольку ответчик произвел оплату за поставленный товар не в полном объеме, ООО "Востокбиофарм" обратился в суд с иском о взыскании суммы основного долга в размере 42 448 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 295 рублей 75 копеек.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что сделка, заключенная руководителем филиала с превышением полномочий, противоречит закону. Данный вывод основан на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.3 ст.55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Из представленных материалов следует, что договор поставки от 21.08.2009 не содержит указание на то, что Осинцева Г.С., как лицо, подписавшее его со стороны покупателя, действует на основании доверенности. Вместе с тем, в преамбуле договора имеется указание на тот факт, что в качестве стороны по договору выступает филиал юридического лица.

Таким образом, ООО "Востокбиофарм", являясь субъектом предпринимательской деятельности, действуя с должной степенью осмотрительности и заботливости, тем более при заключении договора от имени филиала юридического лица, не содержащего ссылку на основания полномочий представителя контрагента, должно было предпринять действия, направленные на проверку подтверждения полномочий Осинцевой Г.С. на заключение договора поставки. Тот факт, что истец не проверил полномочия на заключение договора, не может рассматриваться как основание для признания оспариваемого договора заключенным от имени ответчика, поскольку истец осуществлял свою предпринимательскую деятельность по договорам с контрагентами на свой риск (абз.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Суд не принимает во внимание довод истца о том, что Осинцева Г.С. была наделена полномочиями на заключение договоров на основании п.6.5 Положения о филиале ГКВБУ "Приморская ветеринарная служба".

В соответствии с п.п.1.1, 2.1 вышеназванного положения, филиал ГКВБУ "Приморская ветеринарная служба" Дальнереченская станция по борьбе с болезнями животных, действует на основании Устава краевого государственного ветеринарного учреждения "Приморская ветеринарная служба" и не является юридическим лицом, вправе выступать истцом и ответчиком в суде от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 6.1 положения, филиал возглавляет начальник, назначенный на должность Учреждением по согласованию с органом, в ведении которого находится Учреждение, с которым заключается трудовой договор. Пунктом 6.5 положения определены полномочия начальника филиала, в число которых входит право на заключение договоров.

Вместе с тем, как правомерно указал в обжалуемом решении суд первой инстанции, пунктом 20 Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положения о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности.

Таким образом, для признания спорной сделки заключенной от имени ответчика, должен быть доказан факт, что представитель его филиала имел необходимые на то полномочия, оформленные в виде соответствующей доверенности.

Истцом, в нарушение требований ст.65 АПК РФ, не представлены доказательства того, что Осинцева Г.С. была наделена правом на подписание спорного договора поставки.

Имеющаяся в материалах дела копия доверенности от 04.03.2008 N 23, выданная начальнику - главному ветеринарному врачу Дальнереченского филиала КГУ "Приморская ветеринарная служба" Осинцевой Галине Сергеевне, не содержит полномочий на заключение договоров от имени ответчика.

Таким образом, договор поставки от 21.08.2009 подписан неуполномоченным на то лицом.

Пунктом 1 ст.183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из материалов дела, ГКВБУ "Приморская ветеринарная служба" считает, что спорный договор был заключен Осинцевой Г.С. в собственных интересах, поставку в свой адрес указанных в товарной накладной от 21.08.2009 N 453 товаров, а также произведение в пользу истца оплаты в размере 16 000 рублей отрицает.

Арбитражным судом Приморского края были исследованы представленные в материалы дела доказательства поставки и оплаты товара (товарная накладная, приходный кассовый ордер), им дана надлежащая оценка.

Учитывая положение статьи 183 ГК РФ и правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Информационном письме от 23.10.2000 N 57, установив, что документов, свидетельствующих о поставке ответчику товара, а также, что исполнение по оплате исходило от органа юридического лица, в материалы дела не представлено, Арбитражный суд Приморского края сделал правильный вывод, что в данном случае отсутствует одобрение спорной сделки со стороны ГКВБУ "Приморская ветеринарная служба".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки заключенной от имени и в интересах ответчика.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции, и противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.12.2011 по делу N А51-15864/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Н. А.Скрипка С.Б. Култышев