Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 06АП-37/12

г. Хабаровск

14 февраля 2012 г.

Дело N А73-7600/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.

при участии в заседании:

от Масюкова Валентина Ивановича: Рябинин Д.А. представитель по доверенности от 09.02.2011;

от Кононенко Виктора Дмитриевича: Брыкина О.А. по доверенности от 22.11.2011;

от ООО "Сонико-Чумикан": представитель Владыженская О.В. по доверенности от 18.07.2011;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Масюкова Валентина Ивановича на решение от 02.12.2011 по делу N А73-7600/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей О.В. Шальневой

по иску Масюкова Валентина Ивановича

к участнику Общества ООО "Сонико-Чумикан", Кононенко Виктору Дмитриевичу, ООО "Промстройсервис"

о расторжении договора купли-продажи доли от 31.12.2008 года

третье лицо ООО "Сонико-Чумикан"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратился Масюков Валентин Иванович с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" (далее - ООО "Сонико-Чумикан") Кононенко Виктору Дмитриевичу (далее - Кононенко В.Д.), обществу с ограниченной ответственностью "Промстройсервис" (далее - ООО "Промстройсервис"), третьему лицу ООО "Сонико-Чумикан" о расторжении договора купли-продажи доли от 31.12.2008 года.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Масюков В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что представленные ответчиком незаверенные копии расписки и акта не могут служить доказательствам исполнения обязательства силу ч.8 ст.75 АПК РФ, при том, что истец отрицает факт составления им расписки и акта об исполнении обязательств от 31.12.2008 и подлинность представленных копий. Также указал, что вывод суда об отсутствии в договоре срока оплаты доли и в связи с этим отсутствие нарушения обязательства со стороны ответчика противоречит ч.2 ст.314 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, ссылка суда на обстоятельства, установленные по делу N А40-42082/2011, не имеют значение для настоящего дела и не могут быть положены в основу настоящего решения, поскольку правоотношения по предмету спора возникли между другими лицами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителя лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Сонико-Чумикан" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2003 года.

На дату регистрации уставный капитал общества составлял 20 000 рублей. Участниками общества были Масюков В.И. с долей в уставном капитале 80%, Шергин В.В. с долей 10%, Ерышева В.И. с долей 3%, Беспалый В.Г. с долей 7%.

С 28.08.2008 года, в соответствии с зарегистрированными изменениями в составе Общества, единственным участником стал Масюков В.И., с долей в уставном капитале 100 %.

Согласно договорам купли-продажи части доли в уставном капитале от 31.12.2008 Масюков В.И. по номинальной стоимости 10 000 рублей, продал по 50% доли - Кононенко В.Д. и Медведеву В.А.. Данные изменения в составе участников Общества зарегистрированы - 27.02.2009 года.

За счет вклада нового участника Общества - ООО "ПромстройСервис" в размере 5 980 000 рублей, решением общего собрания участников Общества 13.12.2010 уставной капитал Общества увеличен до 6 000 000 рублей.

В связи с выходом из состава Общества Медведева В.А. (26.01.2011) и Кононенко В.Д. (26.01.2010), ООО "ПромстройСервис" стало единственным участником ООО "Сонико-Чумикан" с долей в уставном капитале 100 %.

Масюков В.И. ссылаясь на нарушение покупателем Кононенко В.Д. условий договора по оплате доли, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.

Как усматривается из пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае условия договора купли-продажи от 31.12.2008 года содержат данные, позволяющие определенно установить его предмет.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

В этой связи, существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" от 31.12.2008, покупатель обязан уплатить стоимость 50% доли в уставном капитале в сумме 10 000 рублей, путем передачи наличных денежных средств. Моментом исполнения покупателем обязанности по уплате покупной цены является момент передачи денежных средств продавцу, подтверждаемый распиской продавца. При этом срок исполнения обязанности покупателем по оплате покупной цены - договором не установлен.

20.01.2011 Масюковым В.И. было направлено в адрес Кононенко В.Д. предложение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2008, в связи с неоплатой покупной цены.

Между тем, из представленных в материалы дела копий расписки Масюкова В.И. и акта об исполнении обязательств от 31.12.2008, утвержденного обеими сторонами договора, следует, что Кононенко В.Д. свои обязательства по оплате доли по договору купли-продажи исполнил в полном объеме в день заключения договора - 31.12.2008 года.

Масюковым В.И. в этот же день - 31.12.2008, в адрес Общества направлено уведомление о продаже доли Кононенко В.Д.

На собрании участников Общества 31.12.2008, на котором присутствовал и истец, новые участники Общества Медведев В.А. и Кононенко В.Д. приняли решение о внесении соответственных изменений в учредительные документы ООО "Сонико-Чумикан".

27.02.2009, изменения в составе участников Общества зарегистрированы налоговым органом в установленном законом порядке.

По поводу представленных в материалы дела вместо подлинников копий документов, свидетельствующих об исполнении обязательств по оплате сделки, ответчик в суде первой инстанции пояснил, что подлинные документы, хранившиеся в сейфе ЗАО "Национальная финансово-инвестиционная компания" (директором которой является Кононенко В.Д.) вместе с другими документами, были уничтожены в результате незаконного проникновения в помещения ЗАО "Национальная финансово-хозяйственная компания" в июне-июле 2011 года.

Данный факт подтверждается Постановлением следователя СО МВД РФ по району Чертаново-Северное ЮАО г.Москвы от 12.09.2011 года и справкой следователя.

Кроме того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда г.Москвы от 15.06.2011, отказано в удовлетворении требования Масюкова В.И. к Медведеву В.А. о расторжении договора купли-продажи доли от 31.12.2008, поскольку Медведевым В.А. был представлен подлинный акт об исполнении обязательств, утвержденный сторонами договора.

Данный факт, косвенно подтверждает и наличие такого же акта об исполнении обязательств в рамках спорного договора, между Масюковым В.И. и Кононенко В.А.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора были нарушены его существенные условия.

Также истцом не представлены доказательства, того, что проданная им доля в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" не была оплачена ответчиком, а также доказательства того, что указанная в договоре номинальная стоимость доли превышала размер, указанный в договоре.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, требования истца не подтверждены надлежащими доказательствами, не направлены на восстановление прав и законных интересов, не основаны на материальных нормах и правомерно отказал в удовлетворении иска.

В суде апелляционной инстанции представителем ответчика - Брыкиной О.А. было заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 22 875,00 рублей, состоящие из расходов на авиабилеты в сумме 16 875,00 рублей и командировочные расходы в сумме 6 000 рублей.

Частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

В данном случае к взысканию заявлены только расходы, понесенные в связи с командированием представителя ответчика в г.Хабаровск, и которые подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования суда области, учитывались при принятии судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.12.2011 года по делу N А73-7600/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Масюкова Валентина Ивановича (зарегистрирован: Хабаровский край Тугуро-Чумиканский район, с.Чумикан, ул.Шестакова, дом 1) в пользу Кононенко Виктора Дмитриевича (зарегистрирован: г.Москва, Северное Чертаново, дом 5, корпус Б, квартира 82, Сч. N 40817810704260022991, БИК 044525593, к/сч.30101810200000000593 в ОАО "Альфа-Банк" г.Москвы) судебные расходы в сумме 22 875,00 рублей)

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова