Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 13АП-403/12

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2012 г.

Дело N А56-37622/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Абакумовой И.Д.

судей Борисовой Г.В., Шульга Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайлюк Е.В.

при участии:

от истца: Хмыз О.П. - доверенность от 20.12.2011

от ответчика: Закутина Н.В. - доверенность от 26.12.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-403/2012) ООО "ЦентроБалт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2011 по делу N А56-37622/2011 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску ООО "Балтийская Звезда"

к ООО "ЦентроБалт",

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" ОГРН 105781276895, адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д.70, лит.А, пом.2Н (далее - ООО "Балтийская Звезда") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентроБалт" ОГРН 1037843020071, адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул.Моховая, д.31, пом.22н (далее - ООО "ЦентроБалт") о признании недействительным договора поставки N 140/11-3А от 29.03.2011 (далее - договор поставки), и взыскании 10 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 21.09.2011 суд первой инстанции, возвратил встречное исковое заявление о взыскании с истца 12695, 54 руб. задолженности по договору поставки, в связи с тем, что удовлетворение встречного иска, не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, поскольку первоначальное требование имеет неимущественный характер, а встречное требование представляет имущественное требование, вытекающее из договора поставки, указав при этом, что возвращение встречного иска не препятствует ответчику защитить свои права путем предъявления самостоятельного иска в соответствии со статьей 4 АПК РФ, статьями 11, 12 ГК РФ.

Решением суда от 02.11.2011 исковые требования ООО "Балтийская Звезда" удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "ЦентроБалт" просит решение суда отменить как принятое с нарушением норм материального права и отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд сделал неправильный вывод о недействительности договора поставки, так как сделка одобрена компетентными органами управления ООО "Балтийская Звезда", осуществляющими свои полномочия после генерального директора Левашова М.Ю. Факт одобрения сделки подтверждается товарными накладными согласно заказу от 30.03.2011 и от 04.04.2011, и частичной оплатой поставленной продукции, произведенной истцом, а именно: платежными поручениями от 03.04.2011 N 110 и от 15.04.2011 N 120. Таким образом, заключение сделки неуполномоченным лицом, не влечет безусловного признания ее недействительной (ничтожной).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения. апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.03.2011 между ООО "Центробалт" (продавец) и ООО "Балтийская звезда" (покупатель) заключен договор N 140/11-3А на поставку продукции, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принято товар и оплатить его. Согласно условиям договора, количество поставляемого товара определяется в каждой конкретной партии по заявке покупателя переданной в устной или письменной форме, и устанавливается в накладной. Срок оплаты 14 календарных дней с момента получения каждой партии товара в размере, определяемом накладной и счетом-фактурой (пункты 1.1, 5.1, 9.1 договора поставки).

От имени ООО "Балтийская Звезда" (покупатель) договор поставки подписан Левашовым М.Ю.

Во исполнение названного договора поставки ООО "ЦентроБалт" в адрес ООО "Балтийская звезда" произведена поставка алкогольной продукции по товарным накладным от 31.03.2011 N гор11-13940-1, от 05.04.2011 Nгор-11-14539-1, от 09.04.2011 Nгор11-15664-1, от 14.04.2011 Nгор-11-16402-1, от 19.04.2011 Nгор-11-17161-1.

Истец платежными поручениями от 03.04.2011 N 110 и от 15.04.2011 N 120 частично произвел оплату ответчику за поставленную продукцию.

Однако, ссылаясь на то, что договор от 29.03.2011 подписан Левашовым М.Ю. после прекращения его полномочий в качестве генерального директора, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора поставки недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования истца, в решении указал, что доводы ответчика о дальнейшем одобрении уполномоченными лицами истца действий Левашова М.Ю., совершенных в интересах общества, не нашли документального подтверждения. Поскольку волеизъявление истца на совершение оспариваемого договора поставки выражено не было, то договор поставки следует признать недействительным в силу его ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся, в том числе сведения и документы о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица, или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (подпункт "л"). Указанные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

При смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, общество должно в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ подать сведения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, что 28.10.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу ООО "Балтийская Звезда" было зарегистрировано как юридическое лицо, генеральным директором общества указан Левашов М.Ю.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 03.09.2009 N 02/09 полномочия Левашова М.Ю. в качестве генерального директора общества прекращены, генеральным директором общества избран Курицкий А.Б. Изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ 11.09.2009 (т.1 л.д.15-25).

С 06.04.2011 согласно решению общего собрания участников общества от 05.04.2011 N 3 генеральным директором ООО "Балтийская Звезда" является Пупенко В.Ю. В соответствии с принятым решением в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.26-37).

Таким образом, на дату заключения между ООО "Центробалт" и ООО "Балтийская Звезда" договора поставки от 29.03.2011, Левашов М.Ю. не являлся генеральным директором ООО "Балтийская Звезда", а следовательно, в силу статьи 53 ГК РФ и пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ был не вправе заключать от имени общества указанный договор.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В статье 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В данном случае в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие одобрение сделки вновь избранными генеральными директорами ООО "Балтийская звезда". Из копий платежных документов о частичной оплате товара не следует, что они подписаны действующим генеральным директором истца, следовательно, эти документы не свидетельствуют об одобрении сделки. Товарно-транспортные накладные, товарные накладные, счета-фактуры выписаны ответчиком и не содержат фамилию директора ООО "Балтийская звезда" и также не могут служить доказательством одобрения истцом сделки.

Фактическая поставка продукции и её частичная оплата не исключает признание сделки (договора поставки) ничтожной.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод о том, что договор поставки от 29.03.2011 подписан не уполномоченным ООО "Балтийская Звезда" лицом и не в его интересах.

Судом первой инстанции, правомерно сделан вывод, что при наличии сведений о генеральном директоре ООО "Балтийская Звезда" в ЕГРЮЛ, база которого общедоступна, ответчик при достаточной степени заботливости и осмотрительности должен был обладать указанной информацией.

Оспариваемая сделка совершена в нарушение положений статьи 153 ГК РФ при отсутствии соответствующего волеизъявления одной из ее сторон, что свидетельствует о ничтожности такой сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

Частью 2 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2011 по делу N А56-37622/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦентроБалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Д. Абакумова

Судьи

Г.В. Борисова Л.А. Шульга