Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 01АП-7105/11

г. Владимир

13 февраля 2012 г.

Дело N А39-1677/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 40166);

от истца - Семенушкиной Валентины Васильевны - Семенушкиной В.В.,

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Восход" - Плигузова А.Ф. (выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2011 и дополнительное решение от 08.11.2011 по делу N А39-1677/2011, принятые судьей Качуриным В.В.

по иску Семенушкиной Валентины Васильевны (Республика Мордовия, Старошайговский район, поселок Восход) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Восход", поселок Восход Старошайговского района Республики Мордовия (ОГРН 1021300767245, ИНН 1318010316), о признании недействительным договора поручительства N 082006/0093 от 10.06.2008 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

Семенушкина Валентина Васильевна (далее - Семенушкина В.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельскохозбанк"), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Восход" (далее - СПК "Восход") о признании недействительным договора поручительства N 082006/0093 от 10.06.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

В обоснование иска указано, что договор поручительства N 082006/0093 от 10.06.2008 заключен в отсутствие решения общего собрания членов кооператива в нарушение пункта 12.14 устава кооператива. Кроме того, истец указывает, что стоимость сделки превышала 20% общей стоимости активов общества, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием членов кооператива.

Ответчик - СПК "Восход" иск признал.

Ответчик - ОАО "Россельскохозбанк" исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2011 по делу N А39-1677/2011 исковые требования Семенушкиной В.В. удовлетворены: договор поручительства N082006/0093 от 10.06.2008 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обязано возвратить СПК "Восход" списанные со счета денежные средства в сумме 369 812 руб. 84 коп.

Дополнительным решением от 08.11.2011 суд разрешил вопрос о распределении судебных расходов в связи с проведением судебной экспертизы и взыскал с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и СПК "Восход" в пользу Семенушкиной В.В. 1815 руб. с каждого.

ОАО "Россельскохозбанк", не согласившись с принятыми судебными актами, просит их отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-нарушением и неправильным применением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что суд не применил положения части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как ответчик заявлял о применении к требованиям Семенушкиной В.В. срока исковой давности.

Кроме того, заявитель указывает на то, что в материалах дела имеются доказательства одобрения оспариваемой сделки - протокол общего собрания членов кооператива от 26.02.2008, которые в соответствии со статьей 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" не оспорены.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Истец и представитель ответчика (СПК "Восход") в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что 10.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (Мордовский филиал) и СППСК "СалексАвто" был заключен договор N 082006/0093 об открытии кредитной линии на общую сумму 10 125 000 руб.

В тот же день в обеспечение данной сделки между Банком и СПК "Восход" заключен договор поручительства N 082006/0093-8, по условиям которого, истец принял на себя обязательства отвечать в полном объеме за исполнение СППСК "СалексАвто" обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Договор от имени СПК "Восход" подписан председателем кооператива Плигузовым А.Ф.

Факт выдачи СППСК "СалексАвто" кредита сторонами не оспаривается.

Ввиду неисполнения основным должником условий кредитного договора Банк путем безакцептного списания денежных средств с банковского счета СПК "Восход" частично погасил задолженность в сумме 369 812,84 руб., что подтверждается копиями платежных ордеров за период с 01.03.2011 по 24.06.2011.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.06.2011 по делу N А39-915/2011 с СПК "Восход" (поручителя по кредитному договору) взыскана в пользу ОАО "Россельхозбанк" задолженность по договору об открытии кредитной линии N082006/0093 от 10.06.2008 в сумме 8 647 000 руб.

Будучи членом СПК "Восход" с размером взноса в паевой фонд 27 590 руб. (приложение N 1 к уставу ), Семенушкина В.В. обратилась с иском в суд о признании договора поручительства недействительным, так как последний заключен в нарушение пункта 12.14 устава кооператива - в отсутствие решения общего собрания членов кооператива.

ОАО "Россельхозбанк", не соглашаясь с позицией истца, представило суду протокол N 2 общего собрания членов СПК "Восход" от 26.02.2008, согласно которому собрание единогласно постановило предоставить поручительство за СППСК "СалексАвто".

В пункте 3 статьи 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу за первый квартал 2008 года, величина активов СПК "Восход" за вычетом стоимости земельных участков и основных средств составляла 16 812 000 руб., т.е. стоимость сделки от общей стоимости активов составила 61% (10125000/16812000).

Таким образом, договор поручительства кооператива перед банком за СППСК "СалексАвто" подлежал одобрению общим собранием членов кооператива.

Правила оформления протоколов общих собраний членов кооператива предусмотрены статьей 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и предписывают отражение в указанных документах: наименования кооператива и информация о его месте нахождения; место, даты и времени проведения общего собрания членов кооператива; даты извещения о проведении общего собрания членов кооператива и даты представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива; общего число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, числа присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - числа избранных уполномоченных и числа присутствующих на этом собрании уполномоченных; отметки о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива; объявленной повестки дня общего собрания членов кооператива; данных (фамилия, имя, отчество и должность) о лицах, выступающих на общем собрании членов кооператива, и основных положений их выступлений; результатов голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решений, принятых и объявленных на этом собрании.

Каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива (пункты 8, 10 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Доводы Семенушкиной В.В. и председателя СПК "Восход" о нарушении оформления протокола N 2 от 28.02.2008 общего собрания членов кооператива по поводу непринадлежности подписи секретарю собрания Семенушкиной В.В., а также о том, что данное собрание фактически не проводилось - не могут быть приняты во внимание апелляционной инстанцией, поскольку эти обстоятельства являются основанием для оспаривания решения общего собрания, а не сделки о предоставлении поручительства.

Решение общего собрания от 28.02.2008 в установленном законом порядке членами кооператива не оспорено.

Вместе с тем при разрешении вопроса об одобрении сделки, по общему правилу устанавливаются специальные требования к принимаемому решению, в частности, в нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Представленный Банком протокол общего собрания членов СПК "Восход" N 2 от 28.02.2008 не содержит сведений о сторонах сделки и иных ее существенных условиях.

Таким образом, следует признать, что названный протокол не подтверждает одобрение сделки - договора поручительства непосредственно между СПК "Восход" и ОАО "Россельхозбанк" на условиях, по которым поручитель (СПК "Восход") отвечает в полном объеме перед кредитором (Банком) за исполнение СППСК "СалексАвто" обязательств по договору об открытии кредитной линии в размере 10 125 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 16% годовых.

Данное обстоятельство свидетельствует о несоответствии сделки статьям 20 и 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", в редакции, действовавшей на дату заключения договора поручительства от 10.06.2008.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с тем, что договор поручительства заключен в нарушение требований пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он является ничтожным и в соответствии со статьями 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик ОАО "Россельхозбанк" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Семенушкиной В.В. о признании сделки недействительной срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Учитывая, что с момента предъявления требований об исполнении обязательств по договору поручительства трехлетний срок для обращения с требованиями о признании данного договора недействительным в силу ничтожности не истек, суд первой инстанции обоснованно отклонил указанное ходатайство ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобам относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2011 и дополнительное решение от 08.11.2011 по делу N А39-1677/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова