Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 02АП-8075/11

г. Киров

15 февраля 2012 г.

Дело N А28-4404/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой Ю.А.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Город"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 по делу N А28-4404/2011, принятое судом в составе судьи Фадеевой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Город" (ОГРН: 1071101001619, г. Сыктывкар, ул.Первомайская, д.141)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильная группа "Сапсан"" (ОГРН: 1061650056170, Республика Татарстан, город Набережные Челны, Проспект Хасана Туфана, 3), обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (ОГРН: 1074345034378, Кировская область, г.Киров, ул.Прудная, 51)

о признании договора уступки требования незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Город" (ООО "Город", истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильная группа "Сапсан"" (ООО "АГ "Сапсан"", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (ООО "Магнум", ответчик-2) о признании незаключенным договора уступки требования от 20.10.2008, подписанного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы отсутствием в договоре уступки требования условий, позволяющих идентифицировать уступленное право.

Как установлено судом и сторонами не оспаривается, 05.06.2008 ООО "Магнум" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Премиум авто 43", которое 12.10.2009 изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "КосмоСевер" (ООО "КосмоСевер").

Решением от 11.11.2011 в удовлетворении иска ООО "Город" отказано.

При вынесении решения суд исходил из наличия согласованного сторонами предмета договора уступки права требования от 20.10.2008, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Истец, не согласившись с принятым по делу решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о согласованности предмета договора уступки права требования от 20.10.2008. Полагает, что в спорном договоре отсутствуют условия, позволяющих идентифицировать уступленное право. По мнению общества, отсутствие в договоре, счетах-фактурах ссылок на конкретные договоры купли-продажи, акты приема-передачи не позволяет определить первоначальные обязательства, на основании которых у ООО "Магнум" возникло право требования к ООО "Город".

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Второй арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены оспариваемого заявителем судебного акта.

Из материалов дела установлено следующее.

20.10.2008 между ООО "Магнум" (кредитор) и ООО "Автомобильная группа "Сапсан"" (новый кредитор) подписан договор цессии, согласно которому новому кредитору перешло право требования к ООО "Город" (должник), вытекающее из купли-продажи автомобилей по счетам-фактурам: N куз. 204282067923 по сч.-ф N 07/07-3 от 07.07.08; N куз. 204282074411 по сч-ф N 07/07-4 от 07.07.08; N куз. 214282378055 по сч-ф N 07/07-1 от 07.07.08; N куз. 204282388553 по сч-ф N 07/07-2 от 07.07.08; N куз. 565081058629 по сч.-ф. N 28/05 от 28.05.08; N куз. 015908 по сч.-ф. N 178 от 28.05.08; N куз. 008824 по сч.-ф. N 1 от 30.04.08; N куз. 450167 по сч.ф. N 2 от 30.04.08; N куз. 654982692410 по сч.-ф. N 28/04 от 28.04.08; N куз. 471259 по сч.-ф. N 01/08 от 01.08.08; N куз. 501057 по сч.-ф. N 14/10 от 14.10.08; основной долг должника перед кредитором составляет 10656630 (десять миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать) руб. 00 коп; уступаемое право требования переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора; к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 1.3 договора новый кредитор оплачивает уступаемое право требования в порядке, в размере и сроки, установленные Приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что кредитор гарантирует существование уступаемого требования.

В соответствии с пунктом 2.5 договора кредитор обязуется передать новому кредитору документы, подтверждающие действительность уступаемого права, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления права требования.

В силу пункта 3.1 договора право требования считается уступленным с момента подписания настоящего договора, с этого же момента кредитор полностью выходит из обязательства, указанного в пункте 1.1 настоящего договора.

Согласно пункту 3.7 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В Приложении N 1 к договору стороны определили, что новый кредитор гасит задолженность перед кредитором в течение текущего года с момента подписания договора уступки требования любым незапрещенным законом способом (л.д. 16, том 1).

Ответчиками оформлен акт приема-передачи от 20.10.2008, согласно которому кредитор передал новому кредитору дебиторскую задолженность должника ООО "Город" в размере 10656630 руб. 00 коп. (л.д. 17, том 1).

Полагая, что договор уступки требования от 20.10.2008 является незаключенным ввиду несогласованности сторонами договора его предмета, ООО "Город" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу названных норм существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства. Таким образом, уступаемое право требования должно быть в достаточной степени конкретизировано (должна быть ссылка на обязательство, в котором производится замена стороны).

Из анализа содержания договора уступки требования от 20.10.2008 следует, что право требования задолженности возникло из сделок купли-продажи автомобилей по конкретным счетам-фактурам, в договоре определены сумма и объем передаваемых прав, порядок расчетов за передаваемое право.

В счетах-фактурах, представленных в материалы дела в обоснование наличия обязательства по которым возникла задолженность, имеется ссылка на наименование продаваемого товара, указаны продавец (ООО "Магнум") и покупатель (ООО "Город"), цена товара.

Учитывая, что договор уступки требования от 20.10.2008 содержит необходимые существенные условия договора цессии, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о согласованности сторонами предмета спорного договора и отказал ООО "Город" в удовлетворении иска.

Отсутствие в договоре уступки права требования ссылок на конкретные договоры купли-продажи и акты приема-передачи к ним не влечет признания договора цессии незаключенным, т.к. наличие в договоре от 20.10.2008 указаний на конкретные счета-фактуры свидетельствует о том, что между кредитором и новым кредитором отсутствовала неопределенность относительно предмета уступки.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и в полном объеме уплачена им до принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 по делу N А28-4404/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Город" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов