Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2012 г. N 17АП-14342/11

г. Пермь

16 февраля 2012 г.

Дело N А50-17316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ясиковой Е. Ю.

судей Риб Л.Х., Осиповой С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой Е.О.

при участии:

от заявителя - ООО "ПЕНОПЛЕКС Пермь" (ОГРН 1045900845715, ИНН 5905230881): Степанова Ю.В., паспорт, доверенность от 12.09.2011;

от заинтересованного лица - ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (ОГРН 1045900976527, ИНН 5905000292): Наберухина В.В., удостоверение, доверенность от 10.01.2012;

от Компании "АНЕКС ГРУП С.А.": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица - ИФНС России по Индустриальному району г. Перми

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 ноября 2011 года

по делу N А50-17316/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по заявлению ООО "ПЕНОПЛЕКС Пермь"

к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми

заинтересованное лицо: Компания "АНЕКС ГРУП С.А."

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и обязании внести изменения в сведения о юридическом лице,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (далее - налоговый орган, инспекция) о признании незаконным решения об отказе в регистрации от 19.08.2011 и обязании внести изменения в сведения о юридическом лице ООО "ПЕНОПЛЭКС Пермь", содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании документов, полученных 12.08.2011 за вх N 2221.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле определением от 16.11.2011 привлечена Компания "АНЕКС ГРУП С.А." (ANEX S.A. Company).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2011 (резолютивная часть решения объявлена 22.11.2011) заявленные требования удовлетворены, оспариваемое решение налогового органа признано незаконным, инспекция обязана судом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Не согласившись с принятым решением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к тому, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ и п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ при государственной регистрации должны быть представлены письменные документы, подтверждающие оплату доли, принадлежащей обществу; документом об оплате должен быть первичный бухгалтерский документ, на основании которого операция принимается к учету; соглашение об уступке права требования не является документом, подтверждающим оплату доли. В судебном заседании представитель налогового органа на доводах жалобы настаивал.

Заявитель с жалобой не согласен по основаниям, указанным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель общества доводы отзыва поддержал. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Компания "АНЕКС ГРУП С.А.", надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебном заседании участие не принимала.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.08.2011 в ИФНС России по Индустриальному району г.Перми обратилось общество с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ" с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.11-19).

19.08.2011 регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов со ссылкой на то, что среди представленных для регистрации документов отсутствует документ, подтверждающий оплату доли, принадлежащую обществу по договору.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия обжалуемого решения требованиям законодательства.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции соответствует действующему законодательству, оснований для его отмены не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно п. 2 статьи 17 названного закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 Закона о регистрации перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в том числе Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ" 12.08.2011 в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона о регистрации. При этом, опровергая доводы налогового органа о несоответствии закону формы произведенного зачета и неподтвержденности оплаты доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382, 384, 388, 410 ГК РФ, указал, что оплата доли общества была произведена в силу прекращения обязательств сторон зачетом.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

По смыслу Закона о регистрации именно в заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Таким образом, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. Инспекция, как регистрирующий орган, не наделена полномочиями по проверке достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица.

Правильно применив нормы статей 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, не имелось.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаконности принятого решения инспекцией 19.08.2011 соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, о необходимости представления первичных бухгалтерских документов, на основании которых операция принимается к учету, и о том, что соглашение об уступке права требования не является документом, подтверждающим оплату долга, основаны на ошибочном толковании закона, в частности п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2011 года по делу N А50-17316/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.Ю. Ясикова

Судьи

Л.Х. Риб С.П. Осипова