Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 12АП-408/12

г. Саратов

15 февраля 2012 г.

Дело N А57-145/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Луговского Н.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусянковой Е.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Успех" - Антонова Ю.А., действующего на основании доверенности от 30.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Успех", г. Вольск, Саратовская область,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2011 года по делу N А57-145/2010 (судья Лескина Т.А.),

по заявлению Олейник Нины Викторовны, Дёминой Зинаиды Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Успех", г. Вольск, Саратовская область,

об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Волгоградской области обратился Бездушик Виктор Юрьевич (далее по тексту - Бездушик В.Ю.) с исковым заявлением об определении и взыскании действительной стоимости доли, перешедшей к нему в порядке наследования в обществе с ограниченной ответственностью "Успех" (далее по тексту - ООО "Успех", общество, ответчик).

Впоследствии, 05.08.2010, Бездушик В.Ю. умер, в связи с чем, 27.06.2011 Олейник Нина Викторовна (далее по тексту - Олейник Н.В.) и Дёмина Зинаида Викторовна (далее по тексту - Дёмина З.В.) обратились в суд с заявлениями о замене истца Бездушика В.Ю. в порядке правопреемства на Олейник Н.В. и Дёмину З.В., имеющих право на 7/8 и 1/8 долей наследственного имущества соответственно.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд произвёл замену в порядке процессуального правопреемства истца по настоящему делу Бездушика В.Ю. на истцов Олейник Н.В. и Дёмину З.В. (далее по тексту - истцы).

Впоследствии, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), истцы, уточнив заявленные требования, просили определить действительную стоимость доли, составляющую 26,6 % уставного капитала ООО "Успех", перешедшую в порядке наследования к Олейник Н.В. и Дёминой З.В., и взыскать в пользу Олейник Н.В. 7/8 действительной стоимости доли, составляющей 26,6% уставного капитала ООО "Успех", и в пользу Дёминой З.В. 1/8 действительной стоимости доли, составляющей 26,6 % уставного капитала ООО "Успех".

Решением арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2011 требования истцов удовлетворены, суд пределил действительную стоимость доли, составляющую 26,6 % уставного капитала ООО "Успех", перешедшую в порядке наследования к Олейник Н.В. и Дёминой З.В., в сумме 950 334 рублей, и взыскал с ООО "Успех" в пользу Олейник Н.В, 7/8 действительной стоимости доли, составляющей 26,6 % уставного капитала ООО "Успех", в сумме 831 542,25 рублей, расходы по государственной пошлине в сумме 1750 рублей и расходы по оплате экспертизы в сумме 13 125 рублей, а в пользу Дёминой З.В. - 1/8 действительной стоимости доли, составляющей 26,6 % уставного капитала ООО "Успех", в сумме 118 791,75 рублей, расходы по государственной пошлине в сумме 250 рублей и расходы по оплате экспертизы в сумме 1875 рублей.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, применив при расчёте действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Успех", подлежащей взысканию в пользу истцов, стоимость объекта недвижимого имущества - земельного участка, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Вольск, ул. Советская д. 3, площадью 2758 кв.м, с кадастровым номером 64:42:03 02 01:0030, принадлежащего обществу на праве собственности, исходя из размера выкупной стоимости данного участка в сумме 124 637,21 рублей.

Истцы, в нарушение статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями о вручении почтовых отправлений. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя общества, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Успех" было зарегистрировано 09.07.1997 администрацией Вольского муниципального образования (регистрационный номер N 120).

В соответствии с учредительными документами общества, одним из его участников являлась Чиркова Татьяна Викторовна с долей в уставном капитале общества 26,6 %., которая 31.08.2008 умерла.

Наследником умершего участника общества Чирковой Т.В. являлся её отец Бездушик Виктор Юрьевич, который после смерти дочери обратился в ООО "Успех" с заявлением о вступлении в состав участников общества, на что от остальных участников общества был получен отказ, оформленный соответствующим заявлением и протоколом общего собрания участников ООО "Успех" от 24.08.2009.

Директор ООО "Успех" Сидоркина З.А. письмом от 25.08.2009 обязалась выплатить Бездушику В.Ю., как наследнику умершего участника общества, действительную стоимость доли умершей Чирковой Т.В. в сумме 319 200 рублей.

В связи с разногласиями, возникшими с обществом по размеру подлежащей выплате действительной стоимости доли, Бездушик В.Ю., а впоследствии, заменившие его в порядке процессуального правопреемства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Олейник Н.В. и Дёминой З.В., обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 от 08.02.1998 N 14-ФЗ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом ООО "Успех" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу.

При этом, в силу пункта 5 статьи 23 указанного закона, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти, либо выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с положениями Методических указаний по бухгалтерскому учёту основных средств, утверждённых приказом министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении", экономической целью переоценки основных средств является определение их реальной стоимости путём приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 06.09.2005 N 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника, в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Исходя из требований вышеназванных норм права, и, принимая во внимание дату смерти Чирковой Т.В. - 31.08.2008, суд первой инстанции обоснованно установил, что размер действительной стоимости доли должен определяться по состоянию на 31.06.2008, исходя из рыночной стоимости, отраженного на балансе общества имущества.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли Чирковой Т.В., судом по ходатайству истца была назначена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли истца по состоянию на 30.06.2008 в ООО "Успех", исходя из рыночной стоимости чистых активов указанного общества, проведение которой было поручено экспертам ГУ "Саратовская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 20.04.2010 N 711-712/4-3 действительная стоимость доли бывшего участника ООО "Успех" Чирковой Т.В., владевшей 26,6 % уставного капитала общества, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, составила 1 203 830,88 рублей. При этом рыночная стоимость недвижимого имущества ООО "Успех" определена в размере 4 253 997 рублей, чистые активы по состоянию на 30.06.2008 составляли 4 525 680 рублей.

Обязанность доказывания размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате выбывшему участнику общества, лежит на ответчике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09). Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, при возникновении сомнений в обоснованности заключения эксперта может быть назначена повторная экспертиза.

По ходатайству ООО "Успех", посчитавшего необоснованно завышенной оценку объектов недвижимости, установленную экспертами, судом, в порядке статьи 87 АПК РФ, была назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено Саратовской торгово-промышленной палате.

Согласно заключению повторной экспертизы, определившей рыночную стоимость недвижимого имущества ООО "Успех" в сумме 3 422 000 рублей (без НДС), размер чистых активов ООО "Успех" по состоянию на 30.06.2008 составил 3 552 683 рублей, действительная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащая Чирковой Т.В. - 950 334 рублей.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание отсутствие оснований для признания результатов повторной экспертизы недостоверными, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцами требования, определив к взысканию с ООО "Успех" действительной стоимости доли, принадлежащей Чирковой Т.В., в размере 950 334 рублей в пользу истцов, в том числе, 118 791,75 рублей - в пользу Дёминой З.В. и 831 542,25 рублей - в пользу Олейник Н.В.

В обоснование необъективности оценки произведённой Саратовской торгово-промышленной палатой, податель апелляционной жалобы сослался на то обстоятельство, что ООО "Успех" при постановке вопросов на разрешение оценочных экспертиз, отдельно ставило вопросы определения рыночных цен объектов недвижимости, принадлежащих обществу - зданий и земельного участка. В связи с чем, по мнению общества, при определении размера стоимости чистых активов для целей определения действительной стоимости доли участка, необходимо было использовать не установленную экспертом рыночную стоимость земельного участка, а выкупную стоимость участка в сумме 124 637,21 рублей (сведения о выкупной стоимости содержатся в договоре купчей земельного участка).

Апелляционная коллегия не принимает указанный довод ответчика, поскольку ООО "Успех" результаты повторной экспертизы оспорены не были, что и явилось следствием принятия судом первой инстанции, при вынесении обжалуемого решения, рыночной стоимости земельного участка, опредёленной на основании данных судебной оценочной экспертизы, и признания несостоятельным довода общества о том, что стоимость земельного участка должна определяться по цене его покупки.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ООО "Успех", в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2011 по делу N А57-145/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Успех" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Н.В. Луговской М.Г. Цуцкова