Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 20АП-151/12

г. Тула

15 февраля 2012 г.

Дело N А23-4175/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Еремичевой Н.В.,

судей: Тиминской О.А.,

Дорошковой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атавиной В.Ю.,

при участии:

от ООО "Спихтаренко-Холдинг" (ОГРН 1024000955219, ИНН 4025052960, г. Обнинск): Новосельцева Д.О.- представителя (доверенность от 01.02.2012),

от Межрайонной ИФНС России N 6 по Калужской области (ОГРН 1044004214319, ИНН 4025079000, г. Обнинск): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от Спихтаренко И.П. (г. Обнинск): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Спихтаренко-Холдинг" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2011 по делу N А23-4175/2011 (судья Ипатов А.Н.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг" (ОГРН 1024000955219, ИНН 4025052960, г. Обнинск) (далее по тексту - ООО "Спихтаренко-Холдинг", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной регистрационной записи от 15.08.2011 N 21140250406000 в Едином государственном реестре юридических лиц, связанной с изменением состава учредителей ООО "Спихтаренко-Холдинг", произведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (ОГРН 1044004214319, ИНН 4025079000, г. Обнинск) (далее по тексту - Межрайонная ИФНС России N 6 по Калужской области) (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Спихтаренко Ирина Петровна.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Спихтаренко - Холдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 6 по Калужской области, опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Спихтаренко И.П. отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Межрайонная ИФНС России N 6 по Калужской области и Спихтаренко И.П. в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями.

На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, заслушав пояснения представителя Общества, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.04.1999 администрацией г. Обнинска зарегистрировано ООО "Спихтаренко-Холдинг", единственным участником которого со 100% долей уставного капитала являлся Спихтаренко Игорь Александрович.

По договору уступки доли в уставном капитале Общества N 1 от 24.02.2003 Спихтаренко И.А. уступил 100% долю в уставном капитале новому участнику - Спихтаренко Александру Артемовичу.

После смерти Спихтаренко А.А. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 05.02.2007 N 40-01/093697, выданного нотариусом нотариального округа Жуковский район Калужской области, 100% доля уставного капитала ООО "Спихтаренко-Холдинг" перешла в наследство Спихтаренко И.А.

Решением Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011 произведен раздел общего совместного имущества супругов между Спихтаренко Игорем Александровичем и Спихтаренко Ириной Петровной и признано право собственности по _ доли за каждым в отношении 100% доли уставного капитала ООО "Спихтаренко - Холдинг".

Кассационным определением Калужского областного суда от 02.06.2011, вынесенным по результатам рассмотрения кассационной жалобы Спихтаренко И.А. на решение Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011, обжалуемое решение оставлено без изменения.

В связи с вступлением в законную силу указанного решения Спихтаренко И.П. 08.08.2011 обратилась в Межрайонную ИФНС России N 6 по Калужской области с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Спихтаренко-Холдинг", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно изменений, касающихся сведений об участниках Общества.

К указанному заявлению Спихтаренко И.П. приложила решение Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011.

Рассмотрев представленные ею документы, Межрайонная ИФНС России N 6 по Калужской области 15.08.2011 приняла решение о государственной регистрации внесения указанных изменений в сведения об ООО "Спихтаренко-Холдинг".

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случаях: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Иных оснований для отказа в регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, у регистрирующего органа не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

По смыслу ст. 2 названного Закона участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 данного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 08.08.2011 Спихтаренко И.А. представила в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Спихтаренко-Холдинг", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно изменений, касающихся состава участников Общества в связи с переходом к ней 50% доли в уставном капитале ООО "Спихтаренко - Холдинг".

Подлинность подписи, проставленной Спихтаренко И.П. в указанном заявлении от 08.08.2011, засвидетельствована в нотариальном порядке.

В данном заявлении Спихтаренко И.П. подтвердила, что содержащиеся в нем сведения достоверны.

Доля Спихтаренко И.П. в уставном капитале Общества в размере _ уставного капитала ООО "Спихтаренко - Холдинг" установлена на основании вступившего в законную силу решения Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011.

Таким образом, Спихтаренко И.П. является лицом, которое обратилось в регистрирующий орган за принудительным исполнением судебного акта, принятого в ее пользу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае при наличии вступившего в законную силу решения суда и представлении Спихтаренко И.П. всех необходимых в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ документов у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 08.08.2011 вх. N1838.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с вышеприведенными нормативными положениями, суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы ООО "Спихтаренко-Холдинг" о невозможности внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до принятия соответствующего решения высшим органом юридического лица, судебной коллегией отклоняется, так как при таком подходе недобросовестные участники общества с ограниченной ответственностью имели бы практически неограниченную возможность чинить препятствия другим участникам общества, доля которых определена на основании решения суда, в реализации их прав, связанных с данным обстоятельством.

Ссылку Общества в апелляционной жалобе на то, что определение доли Спихтаренко И.П. в рамках процесса по разделу совместно нажитого супругами имущества не означает автоматического наделения ее правами участника ООО "Спихтаренко - Холдинг", поскольку согласно п. 5.7. устава Общества любое отчуждение долей в имуществе третьим лицам требует согласия других участников общества, суд апелляционной инстанции признает несостоятельной, так как в данном случае право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества определено вступившим в законную силу судебным актом. Заявляя данный довод, Общество фактически выражает несогласие с вступившим в законную силу решением Жуковского районного суда Калужской области от 15.03.2011.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139 размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет для юридических лиц 1 000 руб.

Согласно платежному поручению от 12.12.2011 N 354 ООО "Спихтаренко-Холдинг" уплатило государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в общей сумме 2 000 руб., в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ 1 000 руб. подлежит возврату Обществу.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2011 по делу N А23-4175/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Спихтаренко - Холдинг" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Спихтаренко - Холдинг" (ИНН 4025052960, ОГРН 10240000955219, Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 37) из федерального бюджета госпошлину в сумме 1 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 12.12.2011 N 354.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

О.А. Тиминская А.Г. Дорошкова