Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 12АП-245/12

г. Саратов

15 февраля 2012 г.

Дело N А57-11880/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой Л.Б.,

судей: Акимовой М.А., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии представителей истца: Старковой О.С., действующей на основании доверенности от 10 января 2012 года; ответчика: Пикульского В.Я., действующего на основании доверенности от 08 февраля 2012 года N 7,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Управления по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области (г. Балаково Саратовской области)

на решение арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2011 года по делу N А57-11880/2011 (судья Огнищева Ю.П.)

по заявлению Управления по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области (г. Балаково Саратовской области)

к открытому акционерному обществу "Аптека N 289" (г. Балаково Саратовской области)

об обязании представить выписку из реестра акционеров

УСТАНОВИЛ

В арбитражный суд Саратовской области обратилось Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области с исковым заявлением об обязании ОАО "Аптека N 289" предоставить Управлению по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района выписку из реестра акционеров о том, что Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального района Саратовской области является владельцем обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Аптека N 289".

Решением арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области, не согласившись с решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Дело в апелляционной инстанции рассматривается с соблюдением требований статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского МО Саратовской области, полагая, что является акционером ОАО "Аптека N 289", 07 июня 2011 года обратилось к ОАО "Аптека N 289" с письмом N 2561 о том, что Управление является правопреемником Комитета по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования и просило в течении 10 дней с момента получения данного письма направить выписку из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Аптека N 289" о том, что Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования является владельцем 125 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Аптека N 289".

23 июня 2011 года ОАО "Аптека N 289" письмом N 20 (на N 2561 от 07.06.2011 г.) уведомило Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области о том, что в реестре акционеров ОАО "Аптека N 289" действительно была сделана запись за N 107 от 30 сентября 2005 года, что Комитету по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования принадлежали 125 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Аптека N 289" на 24 апреля 2000 года на основании определения о разъяснении решения от 15 сентября 2005 г. по делу N А57-3230/04-10, но в дальнейшем данный пакет акций перешел в собственность ОАО "Аптека N 289" на основании ст. 34 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о чем Комитет по управлению имуществом БМО был поставлен в известность письмами N 48 и N 49 от 24 ноября 2005 г. и письмом N 13 от 30 апреля 2009 г.

Не согласившись с данным письмом ОАО "Аптека N 289", считая, что общество уклонилось от предоставления выписки из реестра акционеров, Управление обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленный иск не обеспечивает восстановления нарушенного права истца. Как указал суд первой инстанции, при обращении в суд за защитой нарушенного права заинтересованное лицо должно доказать, какое именно его право и каким образом нарушено, а избранный способ защиты должен обеспечивать восстановление этого права (ст. 4 АПК РФ, ст. ст. 11, 12 ГК РФ).

Истец, обращаясь в суд, просит обязать ОАО "Аптека N 289" предоставить выписку из реестра акционеров о том, что Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального района Саратовской области является владельцем акций.

Из ответа акционерного общества следует, что такая выписка не может быть предоставлена на дату соответствующего обращения, так как указанные акции в количестве 125 шт. перешли в собственность ОАО "Аптека N 289". То обстоятельство, что реестр акционеров общество ведет самостоятельно, лицами, участвующими в деле не оспаривается.

При этом суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, связанные с приобретением Комитетом по управлению имуществом БМО 125 обыкновенных бездокументарных акций.

Как следует из материалов дела, учредителем ОАО "Аптека N 289" являлся Комитет по управлению имуществом Балаковского муниципального образования. Балаковское муниципальное образование было переименовано в Балаковский муниципальный район. В связи с чем, Комитет по управлению имуществом Балаковского муниципального образования был переименован в Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального района Саратовской области. Постановлением главы администрации Балаковского муниципального района Саратовской области от 27 апреля 2009 года N 46-к Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального района реорганизован в форме разделения на Управление имущественных отношений администрации Балаковского муниципального района Саратовской области и Управление земельных отношений администрации Балаковского муниципального района Саратовской области. Постановлением администрации Балаковского муниципального района Саратовской области от 01 октября 2010 года N 65-к управление земельных отношений администрации Балаковского муниципального района реорганизовано в форме присоединения к нему управления имущественных отношений администрации Балаковского муниципального района. После завершения процедуры реорганизации Управление земельных отношений администрации Балаковского муниципального района переименовано в Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района, свидетельство о регистрации от 31 октября 2010 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что истец, Управление по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района является правопреемником Комитета по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что Комитет по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования прекратил свою деятельность в результате реорганизации в форме разделения. Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Так как на момент предъявления иска Комитет по управлению имуществом администрации БМО утратил статус юридического лица, что подтверждается материалами дела, и не оспорено в ходе разбирательства, суд счел, что требования Управления по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации Балаковского муниципального района Саратовской области об обязании ответчика предоставить выписку из реестра акционеров о том, что Комитет является владельцем акций, являются не основанными на законе. Суд первой инстанции при этом не принял довод Управления о том, что возможно представление выписки из реестра в отношении юридического лица, которое было реорганизовано и в настоящее время не существует.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда не соответствующим требованиям действующего законодательства.

Апелляционная инстанция, оценив собранные по делу доказательства, пришла к выводу о том, что истец является правопреемником Комитета по управлению имуществом администрации БМО, а соответственно вправе был обратиться к регистратору, ОАО "Аптека N 289", с заявлением о состоявшейся реорганизации, что и было сделано Управлением (письмо от 07 июня 2011 года N 2561) во исполнение п.п. 3.4.1, 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 в ред. от 20.04.1998 г.

Разделом 3 Положения поименованы документы и информация содержащиеся в реестре.

Пунктом 3.4 Положения установлен перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра

Согласно пп. 3.4.1 Положения анкета зарегистрированного юридического лица должна содержать следующие данные: полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место нахождения; почтовый адрес; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей, а также категорию зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо); идентификационный номер налогоплательщика (при наличии); форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма); при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты; способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

В соответствии с п. 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг зарегистрированные лица обязаны: предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета; предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения.

При таких обстоятельствах Управление вправе было обратиться с соответствующим заявлением к регистратору и потребовать предоставления выписки из реестра акционеров.

Вместе с тем, заявленный иск не подлежит удовлетворению по иным основаниям.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А57-3230/04-10 установлены обстоятельства, связанные с принадлежностью 125 спорных акций на праве собственности Комитету по управлению имуществом Балаковского муниципального образования. Решением арбитражного суда Саратовской области от 01 октября 2004 г. по указанному делу удовлетворен иск Комитета по управлению имуществом Балаковского муниципального образования к ОАО "Аптека N 289" об обязании Открытого акционерного общества "Аптека N289" внести запись в реестр акционеров Открытого акционерного общества "Аптека N 289" о том, что Комитет по управлению имуществом Балаковского муниципального образования является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Аптека N 289" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45871-Е) в количестве 125 шт. Постановлением апелляционной инстанции от 01 апреля 2005 г. указанное решение арбитражного суда оставлено без изменения. Постановлением ФАС Поволжского округа решение от 01 октября 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 01 апреля 2005 г. по делу А57-3230/04-10 оставлены без изменения.

Судами трех инстанций по делу А57-3230/04-10 установлено, что Комитет по управлению имуществом Балаковского муниципального образования является владельцем 125 акций акционерного общества "Аптека N 289", а отсутствие соответствующей записи в реестре акционеров ОАО "Аптека N 289" является нарушением прав Комитета, так как у него отсутствует возможность в реализации своего права на владение, пользование и распоряжение указанным пакетом акций.

15 сентября 2005 года по делу N А57-3230/04-10 арбитражным судом Саратовской области принято определение о разъяснении решения, в соответствии с которым суд определил: датой внесения записи в реестр акционеров ОАО "Аптека N 289" о том, что КУИ Балаковского МО является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аптека N 289" в количестве 125 шт. - следует считать 24.04.2000 г.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Во исполнение вступивших в законную силу судебных актов в реестр акционеров ОАО "Аптека N 289" были внесены записи под N 107 и N 108. Согласно записи N 107 от 30 сентября 2005 г. по состоянию на 24.04.2000 г. владельцем 125 акций указан КУИ Балаковского МО, согласно записи N 108 от 30 сентября 2005 г. - "ОАО "Аптека N 289".

Как было установлено судом первой инстанции, ответчик 30 сентября 2005 г. внес в Реестр акционеров запись N 108 о том, что 125 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. Государственный номер выпуска 1-01-45 871-Е, принадлежавшие Комитету по управлению имуществом БМО, перешли в собственность ОАО "Аптека N 289" на основании статьи 34 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, общество владеет, пользуется и распоряжается названными акциями.

Отказывая в предоставлении Управлению выписки из реестра акционеров, ответчик сослался на то обстоятельство, что на момент обращения с соответствующим запросом в реестре акционеров ОАО "Аптека N 289" Комитет по управлению имуществом Балаковского муниципального образования в качестве владельца 125 обыкновенных именных бездокументарных акций не значится.

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что, не разрешив спор о праве собственности на указанные акции, не истребовав акции из чужого незаконного владения, не представляется возможным разрешить спор об обязании представить выписку из реестра акционеров о принадлежности Комитету по управлению имуществом БМО (его правопреемнику - Управлению по распоряжению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации района Саратовской области) 125 акций.

Право собственности на акции не подлежит оспариванию путем заявления требований, о предоставлении выписки из реестра акционеров, поскольку в порядке производства по такому делу, не может разрешаться спор о праве на имущество. Отсутствие сведений в реестре акционеров не препятствует заинтересованному лицу обратиться с соответствующим иском о признании права собственности.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права и не подлежит отмене. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПО С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2011 года по делу N А57-11880/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления по распоряжению муниципальной собственностью и земельным ресурсам администрации Балаковского муниципального района Саратовской области (г. Балаково Саратовской области) - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Б. Александрова

Судьи

М.А. Акимова И.И. Жевак