Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 02АП-8091/11

г. Киров

15 февраля 2012 г.

Дело N А82-8875/2011-21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Тетервака А.В., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РУСЬ"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2011 по делу N А82-8875/2011-21, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.

по иску Язева Вячеслава Дмитриевича

к обществу с ограниченной ответственностью "РУСЬ" (ИНН: 7604062210, ОГРН: 1037600408977)

о признании недействительным решений общего собрания участников общества,

установил

Язев Вячеслав Дмитриевич (далее - Язев, Истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСЬ" (далее - ООО "РУСЬ", Общество, Ответчик, Заявитель) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "РУСЬ" от 09.06.2011 (далее - Собрание) об утверждении общехозяйственных расходов на 2011 год, расходов капитальных вложений, расходов на снос ветхой пристройки, планируемых расходов на капитальные вложения и ремонт основных средств Общества, а также об одобрении вопроса по привлечению заемных денежных средств, образовании исполнительного органа Общества, продлении полномочий директора Общества и об исключении из устава Общества абзаца 12 статьи 6.6 (далее - Решения).

Исковые требования Язева основаны на положениях статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), а также пунктах 6.3 и 6.6 устава Общества и мотивированы тем, что Решения приняты при отсутствии необходимого кворума.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2011 исковые требования Язева удовлетворены - Решения признаны недействительными.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данное решение и отказать в удовлетворении иска Язева.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что суд первой инстанции неверно истолковал пункт 31 статьи 6.3 устава Общества, который посвящен крупным сделкам Ответчика, в то время как Решения этого вопроса не касались и приняты в отношении сделок, совершаемых Обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, Заявитель считает, что вопрос о продлении полномочий директора Общества не относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "РУСЬ", поскольку не относится к вопросу об образовании исполнительного органа Общества.

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Язев на момент проведения Собрания и принятия Решений являлся участником ООО "РУСЬ" с долей участия в уставном капитале Общества в размере 5 процентов.

При этом Истец и общество с ограниченной ответственностью "Техномаркет" голосовали против Решений.

Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определена пунктом 3 статьи 91 ГК РФ и конкретизирована в пункте 2 статьи 33 Закона в силу которого к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, изменение устава общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом или уставом общества.

Согласно пункту 6.3 устава ООО "РУСЬ" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества отнесены, в частности, изменение устава Общества, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, формирование, утверждение бюджета Общества и осуществление контроля за его исполнением, а также решение вопросов, связанных с отчуждением, приобретением, залогом, арендой имущества на сумму свыше 20 000 руб., а также по заключению кредитных договоров и по предоставлению и привлечению займов.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, должны приниматься соответствующим количеством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом или уставом общества.

В силу пункта 6.6 устава ООО "РУСЬ" решения общего собрания участников Общества по всем вопросам, указанным в пункте 6.3 устава Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Между тем, как указано выше, Решения не были приняты единогласно (за них проголосовали участники Общества, обладающие в совокупности 70 % голосов).

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятые без необходимого для этого большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Язева подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2011 по делу N А82-8875/2011-21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСЬ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

А.В. Тетервак Т.В. Чернигина