Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 09АП-524/12

г. Москва

20 февраля 2012 г.

Дело N А40-100642/11-105-875

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Тетюка В.И.

Судей: Титовой И.А., Стешана Б.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маркиной Е.М.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО НПК "АтомТехноПром"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "05" декабря 2011 г.,

принятое судьей О.И. Никоновой

по делу N А40-100642/11-105-875

по иску ФГУП "НИФХИ им. Л.Я.Карпова"

к ЗАО НПК "АтомТехноПром"

при участии третьего лица: Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом"

о признании соглашения недействительным и взыскании 400 руб. судебных расходов

при участии сторон:

от ФГУП "НИФХИ им. Л.Я.Карпова": Карасева И. В. по доверенности от 12.01.2012 N 04/250, Шишканова Е. В. по доверенности от 12.01.2012 N 04/244

от ЗАО НПК "АтомТехноПром": Сагадиев А. Э. по доверенности от 31.08.2011

от Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом": не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО НПК "АтомТехноПром" о признании соглашения от 14.09.2010 по договору N 4731208/2479 от 15.05.2008, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным с момента заключения.

Истец также просил взыскать с ответчика расходы на получение выписки из ЕГРЮЛ в размере 400 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным решением ЗАО НПК "АтомТехноПром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В своей жалобе заявитель указывает, что суд неверно истолковал соглашение от 14.09.2010 как самостоятельную сделку, и поскольку данное соглашение заключено во исполнение договора N 4731208/2479 от 15.05.2008, оно не требует иной формы, нежели та, в которой заключен сам договор.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явился, надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, считает доводы заявителя необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" и ЗАО НПК "АтомТехноПром" 15.05.2008 заключен договор на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ N 4731208/2479.

Согласно пп. 1.1, 1.4 ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" по поручению ЗАО НПК "АтомТехноПром" обязано было в 2 этапа выполнить комплекс опытно-конструкторских и технологических работ по теме "Разработка опытной технологии и технической документации, освоение серийного производства аналитических лент и аналитических фильтров", а ЗАО НПК "АтомТехноПром" принять и оплатить выполненные работы.

Пунктом 3.1 договора цена на работы установлена в сумме 36 500 000 руб. (протокол соглашения о договорной цене - приложение N 1 к договору).

Сроки выполнения работ определены в календарном плане (приложение N 3 к договору):

- срок выполнения 1-го этапа работ стоимостью 35 000 000 руб. - 31.12.2008

- срок выполнения 2-го этапа работ стоимостью 1 500 000 руб. - 31.10.2009.

Работы по первому этапу работ ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" выполнены полностью, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ от 29.12.2008. ЗАО НПК "АтомТехноПром" оплатило выполненные работы полностью, что подтверждается платежным поручением от 30.12.2008 N 99.

14.09.2010 между сторонами подписано соглашение по указанному договору, согласно которому стороны признают работы по договору исполненными, однако результат обществу не передан. Комплект документов утрачен в результате пожара, произошедшего 10.05.2009. В соответствии с п. 1.4 стороны признают, что сумма неисполненных обязательств предприятия перед обществом по договору N 4731208/2479 от 15.05.2008 составляет 35 000 000 руб.

Стороны признают пункты 1.3. и 5.1. договора не выполненными (п. 1.5.1 соглашения).

Пунктом 1.1. Устава федерального государственного унитарного предприятия "Ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" установлено, что истец является государственным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения.

Пунктом 1.4 Устава ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" установлено, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 20.03.2008 N 369 ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" (в редакции от 03.09.2009 N 1007) является предприятием, подведомственным Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом". Полномочия собственника имущества ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" от имени Российской Федерации осуществляет Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом".

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации имуществом, принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Кроме того, в силу прямого указания п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как правильно указал суд первой инстанции в своем решении, оспариваемое соглашение является крупной сделкой, поскольку согласно п. 3.3 Устава ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" на момент заключения соглашения от 14.09.2010 размер уставного фонда ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" составлял 500 000 руб., и должна была заключаться с согласия собственника имущества.

Статьей 20.1. Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что права собственника имущества федеральных государственных предприятий атомной отрасли и порядок осуществления этих прав регулируются положениями настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных Федеральным законом "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом".

Согласно п. 15 ч. 1 ст. 39 Федерального закона от 01.12.2007 N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" Госкорпорация "Росатом" дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя подведомственного предприятия, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставами подведомственных предприятий, на совершение других сделок.

Однако, в нарушение п. 1. ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" согласие Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" на заключение данной сделки получено не было.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца 2 п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст. 22-24 вышеуказанного закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п. 6 вышеназванного постановления в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ применяется только в тех, случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Если же компетенция органа юридического лица ограничена законом, однако, несмотря на это ограничение, орган юридического лица заключил сделку с превышением компетенции, такая сделка в соответствии с вышеприведенным постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации квалифицируется как ничтожная на основании положений статьи 168 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае такое ограничение полномочий ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" следует из положений ст.ст. 18, 20, 23 ФЗ "О государственных и унитарных предприятиях", п. 15 ч. 1 ст. 39 Федерального закона от 01.12.2007 N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом".

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства согласия представителя собственника ФГУП "НИФХИ им. Л. Я. Карпова" - Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", суд первой инстанции правомерно посчитал соглашение, заключенное 14.09.2010 между Федеральным государственным унитарным предприятием "Ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" и Закрытым акционерным обществом Научно-производственный комплекс "АтомТехноПром" по договору N 4731208/2479 от 15.05.2008, недействительным.

Учитывая изложенное, заявленное истцом требование правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы на получение выписки из ЕГРЮЛ в размере 400 руб.

Судебные расходы подтверждаются платежным поручением N 157 от 25.08.2011 в размере 400 руб.

В соответствии со ст.ст. 101, 106 АПК РФ расходы на оплату выписки из ЕГРЮЛ, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, признаются судебными расходами и согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным судом с другого лица.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании судебных расходов в размере 400 руб. также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорное соглашение не является самостоятельной сделкой, является составной частью договора N 4731208/2479 от 15.05.2008 и может быть оспорено лишь вместе с основным договором, подлежит отклонению в связи со следующим.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Спорным соглашением стороны признают пункты 1.3. и 5.1. договора не выполненными (п. 1.5.1 соглашения), признают работы по договору исполненными, однако результат обществу не передан. В соответствии с п. 1.4 стороны признают, что сумма неисполненных обязательств предприятия перед обществом по договору N 4731208/2479 от 15.05.2008 составляет 35 000 000 руб.

Таким образом, спорное соглашение является самостоятельной сделкой, поскольку направленно на установление, изменение взаимных прав и обязанностей сторон по договору, в связи с чем может быть оспорено в судебном порядке.

Ссылка заявителя жалобы на то, что соглашение от 14.09.2010 заключено в той же форме, что и договор N 4731208/2479 от 15.05.2008, то есть без согласия собственника имущества, не может быть принята апелляционным судом в качестве основания для отмены решения, поскольку предметом рассматриваемого спора является соглашение, и нарушения закона при заключении договора, даже в случае их наличия, не являются основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 14.09.2010.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы ЗАО НПК "АтомТехноПром" не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда об удовлетворении исковых требований ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова".

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 декабря 2011 года по делу N А40-100642/11-105-875 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО НПК "АтомТехноПром" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Тетюк

Судьи

Б.В. Стешан И.А. Титова