Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 17АП-9779/11

г. Пермь

20 февраля 2012 г.

Дело N А50-12253/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Паньковой Г.Л.,

судей Голубцовой Ю.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца, ООО "Деловой квартал", - Жучков А.В., доверенность от 01.05.2005,

от ответчика, ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005", - Лопарева Е.А., доверенность от 22.08.2011,

от третьих лиц, Котовой Елены Юрьевны, Бельской Ксении Александровны, - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 ноября 2011 года

по делу N А50-12253/2011,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.

по иску ООО "Деловой квартал" (ОГРН 1025900910452, ИНН 5904068700)

к ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005"

(ОГРН 1055901759869, ИНН 5904131528)

третьи лица: Котова Елена Юрьевна, Бельская Ксения Александровна

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску

ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005"

(ОГРН 1055901759869, ИНН 5904131528)

к ООО "Деловой квартал" (ОГРН 1025900910452, ИНН 5904068700)

о признании договора займа недействительным,

установил:

ООО "Деловой квартал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005" (далее - ответчик) с иском о взыскании с ответчика задолженности по договорам займа N 03-02/06 от 03.02.2006, N 22-03/06 от 22.03.2006, N 31-03/06 от 31.03.2006, б/н от 31.05.2006, б/н от 28.08.2006, N 25-12/06 от 25.12.2006, N 12-02/07 от 12.02.2007, N 16-03/07 от 16.03.2007, N 21-03/07 от 21.03.2007, N 29-03/07 от 29.03.2007, N 22-05/07 от 22.05.2007, N 15-06/07 от 15.06.2007, N 06-07/07 от 06.07.2007, N 10-07/07 от 10.07.2007, N 21-08/07 от 21.08.2007, N 03-09/07 от 03.09.2007, N 14-12/07 от 14.12.2007 в размере 1 088 007 руб. 51 коп., в том числе 733 500 руб. основной долг, 298 325 руб. 93 коп. проценты за пользование займом, 56 181 руб. 58 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в суде первой инстанции заявил встречный иск о признании недействительным договора займа N 22-05/07 от 22.05.2007 (с учетом заявления об изменении встречного искового заявления).

Определением суда от 19.10.2011 суд принял встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Котова Елена Юрьевна, Бельская Ксения Александровна.

Решением суда от 25.11.2011 первоначальный иск удовлетворен. Взыскано с ООО "Женский футбольный клуб "Звезда - 2005" в пользу ООО "Деловой квартал" 1 088 007 руб. 51 коп., в том числе 733 500 руб. 00 коп. основного долга по возврату суммы займа, 298 325 руб. 93 коп. процентов за пользование займом и 56 181 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 23 880 руб. 08 коп. судебных расходов по иску. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, ООО "Женский футбольный клуб "Звезда - 2005", с решением суда от 25.11.2011 не согласен, в апелляционной жалобе просит решение отменить и разрешить вопрос по существу. В жалобе указывает, что суд сделал неправильный вывод о заключении договоров займа, приняв в качестве доказательства перечисления займов платежные поручения и информационное письмо от 03.03.2008, представленные истцом. Отмечает, что из имеющихся в материалах дела платежных поручений следует, что истец перечислял ответчику деньги на беспроцентной основе. Считает, что одностороннее изменение назначения платежа в рассматриваемой ситуации невозможно. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд неправильно применил нормы права о сроке исковой давности. Суд не применил ч.2 ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел совокупность обстоятельств, свидетельствующих об убыточности сделки.

Представитель ответчика, ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005", в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец, ООО "Деловой квартал", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил в суд апелляционной инстанции возражения на апелляционную жалобу. В возражениях указывает, что истец свои обязательства по всем договорам займа исполнил и передал денежные средства ответчику путем перечисления на его расчетный счет, что подтверждается платежными поручениями. Применяя последствия пропуска срока исковой давности, судом верно определено начало его течения - не позднее 01 мая 2008 года. Довод об убыточности оспариваемой сделки и ее неблагоприятных последствиях для общества не обоснован.

В суде апелляционной инстанции представитель истца, ООО "Деловой квартал", просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Деловой квартал" (займодавец) и ООО "Женский футбольный клуб "Звезда - 2005" (заемщик) заключены следующие договоры займа:

1. N 03-02/06 от 03.02.2006, сумма займа составила 40 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.06.2010, проценты за пользование займом 12 % годовых. Выдача суммы займа в размере 40 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 21 от 03.02.2006.

2. N 22-03/06 от 22.03.2006, сумма займа составила 130 000 рублей, срок возврата займа не позднее 31.08.2010, проценты за пользование займом 12 % годовых. Выдача суммы займа в размере 40 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 73 от 22.03.2006.

3. N 31-03/06 от 31.03.2006, сумма займа составила 22 000 рублей, срок возврата займа не позднее 31.08.2010, проценты за пользование займом 12 % годовых. Выдача суммы займа в размере 22 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 77 от 31.03.2006.

4. б/н от 31.05.2006, сумма займа составила 99 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.06.2010, проценты за пользование займом 12 % годовых. Выдача суммы займа в размере 99 000 руб. 00 коп. подтверждена платежными поручениями N 126 от 01.06.2006 г.., N 129 от 06.06.2006, N 133 от 13.06.2006.

5. б/н от 28.08.2006, сумма займа составила 18 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.09.2010, проценты за пользование займом 11,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 18 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 156 от 28.08.2006.

6. N 25-12/06 от 25.12.2006, сумма займа составила 23 500 рублей, срок возврата займа не позднее 30.06.2010, проценты за пользование займом 11 % годовых. Выдача суммы займа в размере 23 500 руб. 00 коп. подтверждена платежными поручениями N 203 от 25.12.2006, N 204 от 25.12.2006.

7. N 12-02/07 от 12.02.2007, сумма займа составила 48 000 рублей, срок возврата займа не позднее 28.02.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 48 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 11 от 12.02.2007.

8. N 16-03/07 от 16.03.2007, сумма займа составила 10 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.06.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 10 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 32 от 16.03.2007.

9. N 21-03/07 от 21.03.2007, сумма займа составила 45 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.03.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 45 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 47 от 21.03.2007.

10. N 29-03/07 от 29.03.2007, сумма займа составила 22 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.03.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 22 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 53 от 29.03.2007.

11. N 22-05/07 от 22.05.2007, сумма займа составила 110 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.05.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 110 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 107 от 22.05.2007.

12. N 15-06/07 от 15.06.2007, сумма займа составила 55 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.06.2010, проценты за пользование займом 10,5 % годовых. Выдача суммы займа в размере 55 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 127 от 15.06.2007.

13. N 06-07/07 от 06.07.2007, сумма займа составила 45 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.07.2010, проценты за пользование займом 10 % годовых. Выдача суммы займа в размере 45 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 152 от 06.07.2007.

14. N 10-07/07 от 10.07.2007, сумма займа составила 30 000 рублей, срок возврата займа не позднее 30.07.2010, проценты за пользование займом 10 % годовых. Выдача суммы займа в размере 30 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 153 от 10.07.2006.

15. N 21-08/07 от 21.08.2007, сумма займа составила 10 000 рублей, срок возврата займа не позднее 31.08.2010, проценты за пользование займом 10 % годовых. Выдача суммы займа в размере 10 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 215 от 21.08.2007.

16. N 03-09/07 от 03.09.2007, сумма займа составила 19 000 рублей, срок возврата займа не позднее 31.10.2010, проценты за пользование займом 10 % годовых. Выдача суммы займа в размере 19 000 руб. 00 коп. подтверждена платежными поручениями N 224 от 03.09.2006, N 228 от 04.09.2007, N 243 от 21.09.2007.

17. N 14-12/07 от 14.12.2007, сумма займа составила 7 000 рублей, срок возврата займа не позднее 31.12.2010, проценты за пользование займом 10 % годовых. Выдача суммы займа в размере 7 000 руб. 00 коп. подтверждена платежным поручением N 311 от 14.12.2007.

Назначение платежа в платежных поручениях о перечислении суммы займа уточнены истцом в информационном письме от 3 марта 2008 года.

Полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по возврату суммы займа, ООО "Женский футбольный клуб "Звезда-2005" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, а ответчик со встречным иском.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пунктов 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Из материалов дела с учетом информационного письма от 3 марта 2008 года усматривается, что ответчик денежные средства по договорам займа получил, иного суду по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Таким образом, в соответствии с договорами займа истец вправе требовать возврата суммы займа 733 500 руб.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, ответчик заемные денежные средства своевременно не возвратил, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца основного долга в сумме 733 500 руб. по договорам займа, подлежат удовлетворению.

Расчет процентов за пользование займом в сумме 298 325 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 56 181 руб. 58 коп. подтвержден материалами дела, не противоречит положениям статей 811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что суд неверно принял в качестве доказательства перечисления займов платежные поручения, с назначением платежа: "финансовая помощь", "на беспроцентной основе", представленные истцом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела имеется информационное письмо от 3 марта 2008 года, которым назначение платежа в платежных поручениях о перечислении суммы займа уточнены истцом.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто, доказательств иного ответчик не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречный иск правомерно не удовлетворен судом первой инстанции.

Согласно ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, т.е. такой срок, в течение которого лицо, чье право нарушено, вправе требовать в суде защиты нарушенного права.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По правилам ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В связи с чем, ответчик должен был узнать о заключенном договоре займа не позднее 01 мая 2008 года (истечение максимального четырехмесячного срока для утверждения годового результата деятельности общества), следовательно, срок исковой данности на 12 сентября 2011 года (дата подачи встречного искового заявления) пропущен.

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу (п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).

Поскольку истцом заявлено о применении судом исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска в связи с истечением срока исковой давности в соответствии с ч.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2011 по делу N А50-12253/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

Ю.А.Голубцова О.В.Суслова