Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 11АП-15548/11

г. Самара

21 февраля 2012 г.

Дело N А55-6783/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кузьминой А.В., при участии:

от истца - представитель Учаев И.А., доверенность от 29.08.2011,

от ответчика ООО "Полимаран" - представитель Купцов Д.А., доверенность от 09.09.2011,

от иного ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2011, по делу NА55-6783/2011 (судья Каленникова О.Н.)

по иску открытого акционерного общества Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391), г. Санкт-Петербург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион" (ОГРН 1026300898403), г. Тольятти, Самарская область,

обществу с ограниченной ответственностью "Полимаран" (ОГРН 1087746205986), г. Москва,

о признании торгов и договоров купли-продажи имущества недействительными,

УСТАНОВИЛ

ОАО Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения, организованных 11.06.2010 и 16.06.2010 председателем ликвидационной комиссии ООО "Стройинвест-Регион", и договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 18.06.2010 N 13, от 18.06.2010 N 4, от 18.06.2010 N 12, от 18.06.2010 N 14 и от 15.06.2010 N 5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2011 года иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнениями), в которой просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применен закон. Заявитель считает, что в результате нарушений, в ходе проведения торгов нарушены законные права и интересы банка, как залогодержателя, поскольку имущество реализовано без его согласия.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал на нарушения председателем ликвидационной комиссии порядка проведения торгов, влекущие их недействительность, и как следствие, недействительность последующих договоров купли-продажи. Кроме этого, заявитель считает, что торги проведены неуполномоченным лицом.

В судебном заседании 14.02.2012 представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Полимаран" с апелляционной жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "Стройинвест-Регион" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу истца - удовлетворить.

В соответствии с требованиями ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика ООО "Стройинвест-Регион", о месте и времени судебного разбирательства извещенного надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, отзыва, в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройинвест-регион" на праве собственности принадлежит ряд объектов недвижимого имущества, в том числе, следующее имущество: здание центральной котельной Литер Пп1пп; здание арматурного цеха с пристроем Литер ДД1дд1; здание главного корпуса железобетонных изделий Литер Г; здание центрального склада и гаража Литер У; здание цеха железобетонных изделий Литер В, расположенное по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д.51.

В обеспечение исполнения по кредитному соглашению N КС-738000/2008/00154 от 23.05.2008, между ОАО Банк ВТБ и ООО "Стройинвест-Регион" заключен договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка NДИ-738000/2008/00154 в редакции дополнительного соглашения (л.д. 7-24, т.1).

Согласно пунктам 2.1.5, 2.1.9, 2.1.13, 2.1.57, 2.1.61 предметом ипотеки является спорное имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д.51.

Договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ-738000/2008/00154 и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном порядке и являются заключенными.

По результатам проведения открытых торгов, посредством публичного предложения по продаже недвижимого имущества ООО "Стройинвест-Регион", организованных 11.06.2010 и 16.06.2010 председателем ликвидационной комиссии Васильевой М.С., между ООО "Полимаран" и ООО "Стройинвест-Регион" заключены договоры купли продажи недвижимого имущества: N 14 от 18.06.2010 (Здание центральной котельной Литер Пп1пп1); N 13 от 18.06.2010 (Здание арматурного цеха с пристроем Литер ДД1дд1); N 4 от 15.06.2010 (Здание главного корпуса железобетонных изделий Литер Г); N 12 от 18.06.2010 (Здание центрального склада и гаража Литер У);) N 5 от 15.06.2010 г (Здание цеха железобетонных изделий Литер В).

Истец полагает, что поскольку спорные объекты недвижимого имущества отчуждены ООО "Стройинвест-регион" в отсутствие согласия "залогодержателя" ОАО Банк ВТБ, торги по продаже спорных объектов недвижимого имущества, а также заключенные по итогам торгов договоры купли-продажи являются недействительными. Кроме этого, истец считает, что торги проведены неуполномоченным лицом и с нарушением правил проведения торгов, предусмотренных ст.447 ГК РФ.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" несоблюдение указанных правил дает залогодержателю право по своему выбору требовать признания сделки по отчуждению заложенного имущества недействительной и применения последствий недействительности этой сделки либо досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обращения взыскания на заложенное имущество.

Закон прямо предусматривает иные последствия нарушения правил пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации по сравнению с общей нормой о последствиях ничтожности сделки.

Таким образом, оспариваемые в настоящем деле договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительным, так как подпунктом 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.12.2009 N 10683/09 по делу N А08-6864/2008-14).

Данный вывод соответствует правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 23 постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Кроме этого, согласно п/п 3 п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (п. 2 ст.346 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Данной нормой обеспечивается защита права залогодержателя.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В информационном письме Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" указано на то, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из материалов дела следует, что требование ОАО Банк ВТБ включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройинвест-Регион" определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2011 г.. (т.1,л.д.44).

Таким образом, требования истца на момент проведения оспариваемых торгов в период с 11.06.2010 по 16.06.2010 не были включены в реестр требований кредиторов должника в качестве требований обеспеченных залогом имущества должника.

Поскольку истец не является участником оспариваемых торгов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о предъявлении требований по основаниям, касающимся нарушения порядка проведения торгов, лицом, которое не может быть признано заинтересованным лицом в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, так как гражданские права и интересы заявителя не нарушены. Помимо этого, по указанной причине в данном спорном случае, и нарушения порядка проведения торгов, если таковые имели место, также не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при удовлетворении иска.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, сделаны при правильном применении норм материального права, полном исследовании материалов дела согласно ст. 71 АПК РФ.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2011 года по делу N А55-6783/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев