Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 12АП-10088/11

г. Саратов

21 февраля 2012 г.

Дело N А57-8458/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Т.В. Волковой, А.Ю. Никитина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца - Гариги О.А., представителя, паспорт серии 63 04 N 190960, доверенность от 01.02.2012 (ксерокопии в деле), ответчик и третье лицо извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 12.01.2012 NN 79366, 79367, 79368, отчетом о публикации судебного акта от 12.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топаз", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 3 ноября 2011 года по делу N А57-8458/2011, судья Л.П. Комлева,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания", г. Саратов,

к закрытому акционерному обществу "Банк ВТБ 24", г. Москва, в лице филиала N 6453 в г. Саратове, г. Саратов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Златые горы", г. Москва,

о признании обязательств прекращенными, расторжении договора и взыскании 887524 руб. 41 коп.,

УСТАНОВИЛ

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" с иском к закрытому акционерному обществу "Банк ВТБ 24" в лице филиала N 6453 о признании обязательств общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" по договору поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04 прекращенными в связи с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, о расторжении договора поручительства, о взыскании неосновательного обогащения в виде неправомерно списанных со счета денежных средств в сумме 887524 руб. 41 коп., производстве перерасчета задолженности заемщика по кредитному соглашению от 24 июня 2008 года N 721/5952-0000208.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" обратилось с ходатайством об уточнении заявленных исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 3 ноября 2011 года Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" об уточнении заявленных исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений норм процессуального права при рассмотрении заявленного ходатайства.

Решением от 3 ноября 2011 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8458/2011 в удовлетворении исковых требований отказано; в доход федерального бюджета с истца взыскана доплата государственной пошлины в сумме 8000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Топаз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: решение суда принято без учета заявленных уточнений, судом необоснованно взыскана государственная пошлина в сумме 8000 рублей.

Закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" и общество с ограниченной ответственностью "Златые горы" не представили отзывы на апелляционную жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью "Топаз" обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Топаз". Ходатайство подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Апеллянтом представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 ноября 2011 года N 109798, которой подтверждена реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" (регистрационная запись за номером 7117747745042 от 1 ноября 2011 года).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании вышеизложенного и в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести по настоящему делу замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Топаз".

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" (поручитель) и Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (банк) заключили договор поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04, по условиям которого поручитель обязуется солидарно с заемщиком (общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания - импэкс") отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению от 20 декабря 2007 года N 721/5952-0000142, в том числе по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту, своевременной и полной уплате процентов по кредиту, комиссий, неустойки, оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения (пункт 1.2). В разделе II договора поручительства определены его особые условия, в том числе, обязательства поручителя, порядок исполнения обязательств поручителя, ответственность, действие, конфиденциальность договора.

Согласно подпункту 6 пункта 2.1. Особых условий договора поручительства, являющихся приложением N 1 к договору поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04, поручитель с целью должного исполнения своих денежных обязательств по договору поручительства предоставляет банку право безакцептного списания сумм денежных средств, причитающихся банку по настоящему договору, с расчетного счета поручителя N 40702-810-0-0052-0034345, для чего обязуется заключить дополнительное соглашение о безакцептном списании денежных средств к соответствующим договорам расчетного счета, такое соглашение заключено от 24 июня 2008 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании статей 362, 363, 367 Кодекса, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником. В силу указанных норм поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего; поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано, в случае, если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Суд первой инстанции дал правомерную оценку договору поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04, признав его действительным, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для прекращения обязательств истца по данному договору.

Судом также обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований о расторжении договора поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04, с применением норм статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, какие именно нарушения повлекли для истца невозможность достижения цели договора, либо причинили ему такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Заявленное истцом требование о взыскании неосновательного обогащения рассмотрено судом первой инстанции с учетом требований статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие нескольких условий: имело ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; отсутствие правовых оснований, т. е. когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит без должного правового основания.

Истец полагает, что банком неправомерно произведено списание в безакцептном порядке денежных средств в общей сумме 887524 руб. 41 коп. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" во исполнение обязательств по договору поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04.

Обстоятельства безакцептного списания банком денежных средств со счета истца в счет погашения задолженности по кредиту общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания - импэкс" исследованы Волжским районным судом г. Саратова и решением от 21 мая 2011 года, оставленным без изменения кассационным определением от 20 июля 2011 года Саратовского областного суда, установлена правомерность такого списания денежных средств со счета истца.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая вышеизложенное, и то, что в удовлетворении исковых требований о признании договора поручительства от 25 июня 2008 года N 721/5952-0000142-п04 прекращенным, в расторжении договора поручительства отказано, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и обязании банка произвести перерасчет задолженности по кредитному соглашению от 24 июня 2008 года N 721/5952-0000208.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял уточнение исковых требований и неправомерно принял решение без их учета, неоснователен.

Суд первой инстанции рассмотрел исковые требования с учетом уточнений, заявленных 26 сентября 2011 года.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд первой инстанции правомерно отказал в принятии уточнений истца от 26 октября 2011 года, так как данное ходатайство не создает каких-либо процессуальных последствий, не изменяет объема заявленных истцом требований, истец фактически отказывается от части исковых требований, заменяя их иными требованиями, отличными по предмету и основаниям возникновения, необоснованно ссылаясь при этом на уточнение исковых требований.

Заявитель жалобы не согласен с решением суда в части взыскания с него государственной пошлины в доход федерального бюджета в сумме 8000 рублей, считает, что при подаче искового заявления им была оплачена пошлина в сумме 20751 руб.

В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается с учетом следующих особенностей: при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

Поскольку истцом были заявлены одновременно исковые требования имущественного характера (о взыскании неосновательного обогащения в сумме 887524 руб. 41 коп. - государственная пошлина составляет 20751 руб.) и исковые требования неимущественного характера (о признании договора прекращенным, о его расторжении и обязании ответчика произвести перерасчет), суд первой инстанции, исходя из положений подпунктов 2, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обоснованно взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" в доход федерального бюджета 8000 руб. государственной пошлины, подлежащей уплате при предъявлении исковых требований неимущественного характера.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания" в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Топаз".

Решение от 3 ноября 2011 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8458/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топаз" (правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская промышленная компания") без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин