Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 06АП-130/12

г. Хабаровск

21 февраля 2012 г.

Дело N А73-11482/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.

при участии в заседании:

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае: Бармина С.В. представитель по доверенности от 11.04.2011 N 14юр/168/54311-08;

от Общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр": Дронов Н.А. представитель по доверенности от 21.10.2011 б/н;

от Открытого акционерного общества "Дальгитпроводхоз": Дулина Д.О. представитель по доверенности от 30.01.2012 N 3/12;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Дальгитпроводхоз" на решение от 08.12.2011 по делу N А73-11482/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Бутковским А.В.

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр"

о взыскании 429 886,65 рублей

по иску ООО "Дальневосточный ярмарочно-выставочный центр"

к ОАО "Дальгипроводхоз"

о взыскании 536 390,00 рублей

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее - ТУ Росимущества в Хабаровском крае) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточный ярморочно-выставочный центр" (далее - ООО "ДВЯВЦ") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 16.02.2010 по 01.09.2010 в сумме 406 416,12 рублей и процентов, за период с 20.12.2010 по 31.08.2011 в сумме 23 470,53 рубля, всего 429 886,65 рублей.

В порядке ст. 51 АПК РФ, судом к участию в деле в качестве третьего лица, привлечено ОАО "Дальгипроводхоз".

В дальнейшем ОАО "Дальгипроводхоз" в порядке ст.46 АПК РФ, с согласия истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Для совместного рассмотрения требований истца к ООО "ДВЯВЦ" и ОАО "Дальгипроводхоз" на основании ст.130 АПК РФ, судом первой инстанции в рамках настоящего дела, объединены в одно производство, требования ООО "ДВЯВЦ" к ОАО "Дальгипроводхоз" о взыскании неосновательного обогащения на сумму 536 390,00 рублей, в виде уплаченной за период после 16.02.2010 арендной платы (дело N А73-12624/2011).

Решением суда первой инстанции от 08.12.2011 исковые требования ТУ Росимущества в Хабаровском крае к ООО "ДВЯВЦ" удовлетворены полностью. В иске к ОАО "Дальгипроводхоз" отказано. Иск ООО "ДВЯВЦ" к ОАО "Дальгипроводхоз" удовлетворен частично в сумме 474 213,85 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Дальгипроводхоз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части взыскания с ОАО "Дальгипроводхоз" суммы неосновательного обогащения и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что арбитражным судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права. Так, по мнению заявителя жалобы, в силу п. 5 ст.58 ГК РФ, после реорганизации ФГУП "Дальгипроводхоз" в форме преобразования в ОАО "Дальгипроводхоз" к вновь возничему юридическому лицу перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица, в соответствии с передаточными актами от 31.12.2009.

После реорганизации ФГУП "Дальгипроводхоз" договор аренды не был изменен, либо расторгнут и после реорганизации истец продолжал осуществлять функции арендодателя, собственником соответствующие полномочия отменены не были.

В судебном заседании представитель ОАО "Дальгипроводхоз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части отменить, жалобу удовлетворить.

Представители ТУ Росимущества в Хабаровском крае и ООО "ДВЯВЦ", с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают решение обоснованным и просят оставить его без изменения, жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав в судебном заседании доводы представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению госимуществом Хабаровского края, и ЗАО "Дальневосточный международный торговый центр" (правопредшественник ответчика) 19.06.1996 г. заключен договор N 57/329 аренды федерального имущества.

Согласно условиям договора в аренду сданы помещения пристройки, комнаты 101, 102, 103, холл 2-го этажа, комнаты 200-206, 224а общей площадью 2681,4кв.м. в здании по адресу г.Хабаровск, ул.Серышева, 60, для использования под ярмарочно-выставочный центр.

Срок аренды установлен с 01.07.1996 г.. по 01.07.2009 г.. (п.1.3).

Соглашениями N 1 от 30.10.1998 г.. N 4 от 12.05.2000 г.. уменьшен состав арендуемых помещений, арендуемая площадь, а также уточнен размер арендной платы (акты приема-передачи от 29.01.1997 г.., 23.11.1996 г..).

В связи с созданием на основании приказа Министерства имущественных отношений РФ от 22.12.2003 г.. N 607 Территориального управления Министерства имущественных отношений (впоследствии -- ТУ Росимущества по Хабаровскому краю, правопредшественника истца), созданием ФГУП "Дальгипроводхоз" и передачей арендуемого имущества в хозяйственное ведение ФГУП "Дальгипроводхоз" (Свидетельство о регистрации права 27 ХК N 041613, выданное 08.05.2002 г..), сторонами 20.09.2004 г. заключено соглашение N 1 о внесении изменений в договор аренды N 57/329.

В новой редакции изменен состав сторон договора: в качестве арендодателя указано ФГУП "Дальгидроводхоз". ТУ Минимущества РФ в силу соглашения от 20.09.2004 г.. участвовало в договоре как собственник арендуемого имущества.

Также уточнена площадь арендуемых помещений (оформлены соответствующие акты приема-передачи) и размер арендной платы.

Соглашениями N 2 от 01.06.2006 г.., N 2 от 20.12.2006 г.., N 3 от 20.12.2006 г..

уменьшен состав арендуемых помещений и размер арендной платы.

20.12.2006 г.. сторонами заключено соглашение N 4, установившее новую редакцию договора аренды N 57/329.

Новой редакцией договора N 57/329 установлено, что оплата аренды производится ежеквартально до 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала, по письменному уведомлению арендодателя может вноситься ежемесячно, не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца (п.5.2).

Из пункта 12.1 соглашения N 4 следует, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для внесения изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором.

Соглашениями N 5, 6 от 03.05.2007 г.., N 7, 8 от 15.06.2007 г.., N 9, 10 от 10.10.2007 г.. в связи с поэтапным освобождением ответчиком помещений уточнялся состав арендуемых помещений и размер арендной платы.

29.12.2007 г.. заключено Соглашение N 11, согласно которому с 01.08.2007 г.. площадь арендуемых ответчиком помещений составляет 1126,90кв.м., размер арендной платы в зависимости от занимаемых помещений определяется на основании отчета от 20.07.2007 г.. N 232/11 об определении рыночной ставки арендной платы независимого оценщика ООО "Агентство ХЭО".

В связи с созданием ОАО "Дальгипроводхоз", ФГУП "Дальгипроводхоз" 16.02.2010 г.. как юридическое лицо прекратило деятельность.

Как следует из представленных Территориальным управлением, подтверждаемых иными материалами дела и не оспоренных соответчиками сведений об используемых ООО "ДВЯВЦ" после 16.02.2010 г.. помещениях в здании по ул.Серышева, 60, данным соответчиком по состоянию на указанную дату использовались помещения цоколя 124-125, 128-131, 135-136, 138 общей площадью 235,3кв.м. и помещения 1-го этажа 39, часть 54, 58-61 общей площадью 178,1кв.м.

На основании распоряжения Территориального управления от 10.07.2009 г.. N 1191 данные помещения переданы в оперативное управление Управлению судебного департамента в Хабаровском крае, соответствующее право зарегистрировано за Управлением судебного департамента 02.09.2010 г.., о чем выдано Свидетельство 27-АВ N 416210.

Как следует из материалов дела, в период с 16.02.2010 г.. по 01.09.2010 г.. ООО "ДВЯВЦ" производило поэтапную передачу помещений ОАО "Дальгипроводхоз" (осуществлявшему содержание и обеспечивающих эксплуатацию спорных помещений) для последующей передачи Управлению судебного департамента, что подтверждается актами приема-передачи помещений от 01.03.2010 г.., от 01.05.2010 г.., от 01.07.2010 г.. и от 01.09.2010 г..

Полагая, что договор аренды в спорный период действовал до завершения передачи (возврата) арендуемых помещений, Территориальное управление обратилось в суд с настоящим иском о взыскании арендной платы.

Расчет задолженности по аренде произведен на основании определенных отчетом от 20.07.2007 г.. N 232/11 рыночных ставок арендной платы за 1кв.м., общая сумма за спорный период составляет 406416,11кв.м.

Претензия от 01.12.2010 N 19551.-08, направленная истцом в адрес ООО "ДВЯВЦ" оставленная ответчиком без удовлетворения.

В свою очередь ООО "ДВЯВЦ" ссылается на то, что в спорный период, руководствуясь уведомлением Территориального управления от 17.01.2008 г.. исх.N 02/38, производил оплату аренды в пользу ОАО "Дальгипроводхоз".

Представленными в материалы дела актами сверки между ООО "ДВЯВЦ" и ОАО "Дальгипроводхоз" по состоянию на 07.10.2010 г.., на 05.10.2010 г.. и на 16.02.2010 г.. и платежными поручениями подтверждается данный факт.

Также указанными платежами погашалась задолженность ООО "ДВЯВЦ", сложившаяся до 16.02.2010 г.. (согласно акту сверки расчетов по состоянию на 16.02.2010 г.. на сумму 408908,89руб.), и производилась плата за пользование помещениями в спорный период.

При этом, уведомление истца о том, что с 16.02.2010 г.. оплата аренды должна была производиться на счет УФК Территориального управления (исх.N 11464.1-08 от 08.07.2010 г..) получено ООО "ДВЯВЦ" только 20.07.2010 г...

Данный факт послужил основанием для обращения ООО "ДВЯВЦ" в суд к ОАО "Дальгипровохоз" с требованиями о взыскании неосновательного обогащения на сумму 536390руб.

В свою очередь, ОАО "Дальгипроводхоз" считает, что с 16.02.2010 г.. до возврата всех помещений имело право на получение арендной платы как организация, обеспечивавшая содержание данного имущества.

Суд первой инстанции отказал в иске Территориального управления к ОАО "Дальгипроводхоз", поскольку по повторно измененному основанию иска (взыскание задолженности по договору аренды) ОАО "Дальгипроводхоз" не является надлежащим ответчиком.

При этом, иск Территориального управления к ООО "ДВЯВЦ" подлежит удовлетворению полностью, иск ООО "ДВЯВЦ" к ОАО "Дальгипроводхоз" -- подлежащим удовлетворению частично.

Спорный договор аренды недвижимости N 57/329 является долгосрочным, однако заключен 19.06.1996 г.., до введения (далее -- Закон о госрегистрации).

В соответствии с абзацем вторым ст.6 Федерального закона от 26.01.1996 г.. N 15-ФЗ "О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" до ведения в действие Закона о госрегистрации применялся действующий порядок регистрации сделок с недвижимым имуществом, который на территории Хабаровского края не предусматривал обязательной государственной регистрации долгосрочных договоров аренды.

Поскольку договор аренды был заключен 19.06.1996 года, до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 г.. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", отсутствие государственной регистрации договора аренды N 57/329 не влечет признания его незаключенным (часть 2 ст.651 ГК).

Все последующие соглашения к указанному договору не устанавливают новых сроков аренды и также считаются заключенными.

В соответствии с частью 1 ст.617 ГК переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 г.. N 11408/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой, вступая в арендные отношения с государственным муниципальным учреждением, или унитарным предприятием, за которым арендуемое имущество было закреплено на праве оперативного управления или хозяйственного ведения, арендатор вправе рассчитывать на сохранение за ним права аренды, как и в случае установления арендных отношений с иным юридическим лицом, основанном на частном капитале.

При этом, соглашением N 4 от 20.12.2006 г.., установившим новую редакцию договора аренды N 57/329, предусмотрен ряд правомочий Территориального управления как собственника арендуемого имущества, фактически приравнивающих его статус к статусу арендодателя.

Таким образом, договор аренды N 57/329 после приватизации ФГУП "Дальгипроводхоз", продолжал действовать вплоть до возврата арендатором используемых помещений.

В период с 16.02.2010 г.. по 01.09.2010 г.. арендодателем по договору N 57/329 выступало Территориальное управление, представляющее федерального собственника спорного имущества.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод о том, что ОАО "Дальгипроводхоз" имело право на получение арендной платы, поскольку не представлены соглашения сторон о правопреемстве по договору N 57/329 между ФГУП "Дальгипроводхоз" и ОАО "Дальгипроводхоз", о соответствующем изменении состава лиц на стороне арендодателя.

В соответствии со ст.309 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно части 1 ст.614 ГК арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Материалами дела подтверждается, что в спорный период ООО "ДВЯВЦ" обязательства по внесению арендной платы по отношению к Территориальному управлению не исполнялись.

Расчет истца верен, ответчиком не оспорен.

Требования Территориального управления о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 20.12.2010 г.. по 31.08.2011 г.. в сумме 23470,53руб, также являются обснованными.

Заявленная сумма процентов за 253 дня по ставке 8,25% не превышает расчетную сумму, ответчиком расчет не оспорен.

В то же время обоснованными являются и требования ООО "ДВЯВЦ" к ОАО "Дальгипроводхоз".

Согласно ч.1 ст.1102 ГК лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Частью 2 ст.1105 ГК предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

ОАО "Дальгипроводхоз", не обладая правами на арендную плату по договору N 57/329, в спорный период необоснованно выставляло ООО "ДВЯВЦ" счета на ее оплату и получало соответствующие денежные средства.

Из сопоставления актов сверок между ООО "ДВЯВЦ" и ОАО "Дальгипроводхоз", общих сумм перечисленных платежными поручениями средств, о начисленной арендной плате следует, что излишне уплаченная ООО "ДВЯВЦ" сумма, отнесенная на период с 16.02.2010 г.. по 01.09.2010 г.., составляет 474213,85руб.

В данной части иск ООО "ДВЯВЦ" подлежит удовлетворению.

При этом, в части платежей, отнесенных в счет пользования арендуемым имуществом в период с 01.02.2010 г.. по 15.02.2010 г.. на сумму 62176,15руб., суд в удовлетворении иска ООО "ДВЯВЦ" отказал.

На основании ст.11 Федерального закона от 21.12.2001 г.. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" согласно передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП "Дальгипроводхоз" в пользу ОАО "Дальгипроводхоз" переданы правомочия ФГУП "Дальгипроводхоз" на получение арендной платы по спорному договору N 57/329до 16.02.2010 г.., до прекращения деятельности ФГУП "Дальгипроводхоз".

Включение сведений о договоре N 57/329 в данный раздел передаточного акта обусловлено тем, что по состоянию на 31.10.2007 г.. у ООО "ДВЯВЦ" имелась незначительная переплата.

Таким образом, в части платежей на сумму 62176,15руб., отнесенных ОАО "Дальгипроводхоз" на погашение начислений по аренде за февраль (с 1-го по 15-е), денежные средства получены ОАО "Дальгипроводхоз" обоснованно.

На основании изложенного, выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению в силу вышеизложенного, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств.

Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится и в настоящем постановлении.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст.110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.12.2011 по делу N А73-11482/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь