Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2012 г. N 11АП-371/12

г. Самара

21 февраля 2012 г.

Дело N А55-11406/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Селиверстовой Н.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Бугир Р.С.,

при участии:

от истца - представитель Нуждина Н.А. (доверенность от 16.12.2011 N 26/11),

от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СамМос" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2011 года по делу N А55-11406/2011 (судья А.В. Стенина),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗГ Строймонтаж" (ИНН 7716131649, ОГРН 103773904217), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "СамМос" (ИНН 6315621620, ОГРН 1086315013070), Самарская область, г. Самара,

обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СамМос" (ИНН 6350010207, ОГРН 1066350005150), Самарская область, г. Самара,

о взыскании 1 172 927 руб. 56 коп. суммы основного долга по договору поставки от 05.03.2007 N 22-3Г-2007 и 56 769 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗГ Строймонтаж" (далее - истец, ООО "ЗГ Строймонтаж") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Компания "СамМос" (далее ООО ПКК "СамМос") о взыскании 1 172 927,56 руб. долга по договору поставки от 05.03.2007 N 22-3Г-2007, 56 769,69 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 27 006 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2011 года по делу N А55-11406/2011 исковые требования удовлетворены. С ООО Производственно-Коммерческая Компания "СамМос" в пользу ООО "ЗГ Строймонтаж" взыскана задолженность в сумме 1 172 927,56 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 769,69 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 304,01 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 27 006 руб. (т.4, л.87-89).

Ответчик не согласился с принятым решением. В апелляционной жалобе, ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил довод ответчика о том, что договор перевода долга N 2 от 05.06.2009 подписанный Ягудиной А.А. на основании доверенности N 6 от 10.11.2008 является недействительным, поскольку доверенность истцом в материалы дела не представлена, отсутствует она и у ответчиков.

Суд не учел, что Ягудина А.А. на протяжении длительного времени подписывала только накладные и акты приемки-сдачи работ, договоры и приложения к договорам никогда не подписывала, а на момент подписания договора перевода долга была уволена.

Суд не учел, что договор перевода долга от 05.06.2009 является крупной сделкой, на совершение которой требуется решение участника ответчика N 2 и общего собрания участников ответчика N 1.

Кроме того, судом не учтено, что ответчик оплатил задолженность на сумму 3 530 000 руб., в том числе 930 000 руб. за использование подвижного состава и 2 600 000 руб. за щебень.

В судебном заседании представитель истца отклонил апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ответчиков, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав мнение его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ООО "ЗГ Строймонтаж" (продавец) и ООО Производственно-Коммерческая Фирма "СамМос" (покупатель, ответчик N 2) был заключен договор поставки N 22-ЗГ-2007 от 05.03.2007.

В соответствие с условиями договора истец обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался оплатить поставленный истцом товар, а также возместить расходы истца, связанные с доставкой товара.

09.10.2008 истец поставил покупателю товар на общую сумму 868 392,46 руб.

Товар был принят покупателем, что подтверждается товарной накладной N 2766 от 09.10.2008.

Ответчик произвел оплату в размере 586 775,82 руб., задолженность составляет 281 616,64 рублей.

В соответствии с приложением N 10 от 16.04.2008 к договору ответчик обязался возмещать истцу стоимость расходов по доставке товара.

Истец предъявил покупателю к возмещению стоимость расходов по доставке товара на общую сумму 991 310,92 руб., что подтверждено счетами-фактурами N 2610 от 23.09.08, N 2712 от 02.10.08, N 2767 от 09.10.08; актами N 2600 от 23.09.08, N 2702 от 02.10.08, N 2756 от 09.10.2008.

Покупатель оплатил предъявленные истцом к возмещению расходы по доставке товара в размере 100 000 руб. Задолженность составляет 891 310,92 руб.

05.06.2009 ответчик заключил с ООО ПКК "СамМос" (ответчик N 1) договор N 2 о переводе долга по договору поставки N 22-ЗГ-2007 от 05.03.2007. Согласно условиям договора, ООО ПКК "СамМос" приняло на себя в полном объеме обязательства покупателя по оплате стоимости поставленного товара и возмещению расходов по поставке товара, в размере 1 172 927,56 руб.

Неисполнение обязанности по оплате задолженности в указанном размере, послужило основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Поскольку доказательств погашения задолженности по договору поставки N 22-ЗГ-2007 от 05.03.2007 и возмещения стоимости расходов по доставке товара в общей сумме 1 172 927,56 руб. ответчик N 1 в порядке ст. 65 АПК РФ не представил, задолженность взыскана судом первой инстанции обоснованно на основании ст. 309, 310, 486 ГК РФ.

Кроме того, истцом предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Ответчиком N 2 ООО ПК фирма "СамМос" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заявленное ходатайство судом первой инстанции обоснованно отклонено.

Из материалов дела следует, что истец поставил товар по товарной накладной N 2766 от 09.10.2008, в суд с исковыми требованиями обратился 07.06.2011, в связи с чем, срок исковой давности, в соответствии со ст. 196 ГК РФ, не пропущен.

Поскольку факт неоплаты задолженности подтвержден материалами дела, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Довод ответчика N 1 о том, что договор перевода долга от 05.06.2009 не заключен, в связи с отсутствием у Ягудиной А.А. полномочий на подписание указанного договора, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Подтверждением того, что договор перевода долга был заключен между ответчиком 1 и ответчиком 2 служит полученное истцом письмо N 060910 от 06.09.2010, в котором Ответчик 1, ссылаясь на договор перевода долга, указывает на наличие задолженности перед истцом.

Отсутствие в материалах дела доверенности на Ягудину А.А. не свидетельствует о том, что она не выдавалась.

Статья 188 ГК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований для прекращения доверенности, а именно истечение срока доверенности; отмена доверенности лицом, выдавшим ее; отказ лица, которому выдана доверенность; прекращение юридического лица, от имени которого выдана доверенность; прекращение юридического лица, которому выдана доверенность; смерть гражданина, выдавшего доверенность, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерть гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим. Каких-либо действий по прекращению действия доверенности, до даты заключения договора перевода долга, со стороны ответчика 2 произведено не было.

Ссылку ответчика 2 - ООО ПК фирма "СамМос" на приказ N 6 от 16.02.2010, которым он аннулировал доверенность на имя Ягудиной А.А., суд первой инстанции правильно признал несостоятельной, поскольку данный приказ был издан спустя семь месяцев после заключения ответчиками договора перевода долга.

Ягудина А.А. действовала в интересах ответчика 2 на протяжении продолжительного периода времени, что подтверждается, подписанными ранее и удостоверенными печатью ответчика 2, документами: актами N 2702 от 02.10.2008, N 2756 от 09.10.2008, товарными накладными N 2701 от 02.10.2008, N 1098 от 01.05.2008, N 1094 от 01.05.2008.

Наличие подписи и печати ответчика 2 на данных документах свидетельствует о наличии, надлежащим образом оформленных, полномочий у Ягудиной А.А.

Согласно вышеуказанными товарным накладным товар был принят, а впоследствии оплачен ответчиком 2.

Довод ответчика 2 о том, что договор перевода долга не заключен, так как указаны недостоверные сведения о местонахождении и оттиске печати ответчика 2, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Исходя из анализа договора перевода долга и представленных в материалы дела документов следует, что договор перевода долга подписан директором Е.П. Богдановым, подпись заверена оттиском печати ответчика 1, надлежащих доказательств обратного ответчиком 1 в материалы дела не представлено.

Пунктом 9.1 договора поставки предусмотрено, что в случае изменения юридического (почтового) адреса или обслуживающего банка, ответчик 2 обязуется уведомить истца в течение 3 (трех) дней. Каких либо уведомлений об имеющихся изменениях в период действия договора поставки ответчик 2 не направлял, а истец не получал. При заключении договора перевода долга и последующем его согласовании с истцом, ответчиком 2 также не была предоставлена информация об имеющихся изменениях.

Суд правильно указал, что отсутствие со стороны ответчика 2 уведомлений (информации) об изменениях, дало истцу основания полагать об отсутствии каких-либо изменений в сведениях о местонахождении и оттиске печати ответчика 2.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Кроме того, истец просил взыскать судебные расходы по оплате услуг представителя. Факт оплаты истцом оказанных ему юридических услуг подтвержден договором на оказание юридических услуг N У-051/01/05-10 от 03.05.2010, актом выполненных работ N 615, 616 от 10.10.2011, счетом-фактурой N 745, 746 от 10.10.2011, приказами о направлении в командировку, командировочными удостоверениями.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах.

Принимая во внимание объем и сложность выполненной работы представителем, обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что судебные расходы на оплату услуг представителя заявлены в разумных пределах, в связи с чем подлежат взысканию в размере 27 006 руб.

Довод заявителя жалобы об оплате задолженности на сумму 3 530 000 руб., в том числе 930 000 руб. за использование подвижного состава и 2 600 000 руб. за щебень отклоняется.

Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период 2008 года по договору N 22-ЗГ-2007 от 05.03.2007 видно, что истцом ответчику 2 поставлен товар и выставлены расходы по железнодорожному тарифу на общую сумму 11 059 707 руб., что подтверждено соответствующими счетами-фактурами, актами и товарными накладными. Ответчиком 2 всего по договору поставки оплачено 10 320 000 руб., что подтверждено платежными поручениями, размер задолженности составил 1 172 927,56 руб. указанная ответчиком оплата на общую сумму 3 530 000 руб. истцом принята и учтена, задолженность рассчитана истцом с учетом указанной оплаты.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не учел, что договор перевода долга от 05.06.2009 является крупной сделкой, на совершение которой требуется решение участника ответчика N 2 и общего собрания участников ответчика N 1 отклоняется.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Договор перевода дога 05.06.2009 в судебном порядке недействительной сделкой не признавался.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СамМос" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 2000 рублей, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2011 года по делу N А55-11406/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СамМос" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СамМос" (ИНН 6350010207, ОГРН 1066350005150), Самарская область, г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Н.А. Селиверстова О.Е. Шадрина