|
17 февраля 2012 г.
|
Дело N А79-11752/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2012.
Полный текст постановления изготовлен 17.02.2012.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Завьяловым А.Д.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.11.2011 по делу N А79-11752/2010, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" (ОГРН 1107746085710), г.Москва, к закрытому акционерному обществу "Рассвет" (ОГРН 1022101273501), г.Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (ОГРН 1027739052626), г.Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" (ОГРН 1097746825538), г.Москва, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" (ОГРН1082130017892), г.Москва, о признании недействительным договора поручительства,
при участии: от заявителя (ООО "СтатИнформ") - Капезина З.В. по доверенности от 16.02.2011 (сроком действия 1 год);
от ответчиков: ЗАО "Рассвет" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (почтовое уведомление N 87445); ООО "Волен-Холдинг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (почтовое уведомление N 79816); ООО "Волен ЛЛС" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (возврат почтового конверта N 79815);
от третьего лица (ООО "Чебоксарский трикотаж") - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (возврат почтового конверта N 79972),
установил
открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Рассвет", обществу с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" о признании недействительным договора поручительства N 5/11/09 от 05.11.2009.
Исковые требования основаны на положениях статей 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка нарушает имущественные интересы истца как кредитора, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве.
Определением от 18.01.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж".
Определением от 20.10.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики произвел замену истца с открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ", в связи с тем, что по договору цессии N Т3131-10 от 01.04.2010 открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" уступило обществу с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" все права (требования), вытекающие из договора о возобновляемом кредите N 737-7/ВК от 30.01.2008.
Придя к выводу о недоказанности обстоятельств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" и закрытого акционерного общества "Рассвет" при заключении оспариваемого договора поручительства, и не усмотрев оснований для признания договора недействительным в силу его ничтожности (мнимости), суд решением от 18.11.2011 отказал истцу в удовлетворении иска, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" в пользу закрытого акционерного общества "Рассвет" 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и признать спорный договор поручительства недействительным.
По мнению апеллятора, вывод суда о том, что общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" не обладает правом на оспаривание договора поручительства N 5/11/09 от 05.11.2009, является необоснованным. Поскольку истец является одним из кредиторов должника в деле о банкротстве, он вправе оспаривать совершенную ответчиками сделку, если сделка нарушает его имущественные интересы, влияет на размер конкурсной массы и объем прав в деле о банкротстве. При этом общество с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" претендует на получение 48 917 700 руб. из стоимости всего имущества закрытого акционерного общества "Рассвет" пропорционально сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Оспаривая решение, заявитель указывает на неправомерность вывода суда о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" и закрытого акционерного общества "Рассвет".
Судом не был принят во внимание тот факт, что заключение оспариваемого договора поручительства было экономически не обосновано и привело к возникновению кредиторской задолженности, фактически не обеспеченной активами, на сумму 48 917 700 руб. Указанные сведения отражены в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Кроме того, в течение двух лет общество с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" не обращались с требованием о взыскании задолженности, что также, по мнению апеллятора, свидетельствует о совершении сделки с целью незаконного вхождения общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" в состав кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет".
Ссылка суда на пункт 3 статьи 103 от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до дня вступления в законную силу Федерального закона N 73-ФЗ от 28.04.2010, является несостоятельной.
Кроме того, заявитель считает, что ссылка суда относительно преюдициального значения определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.07.2011 по делу N А79-7505/2010, основана на ошибочном толковании норм права.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" указывает, что решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба истца - не подлежащей удовлетворению.
Общество с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" в возражениях на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, вынести судебный акт о прекращении производства по настоящему делу, так как имеется судебный акт арбитражного суда по спору между теми же сторонами о том же предмете и по тем же основаниям. Представитель указывает, что аналогичные доводы истца о ничтожности договора поручительства заявлялись им при рассмотрении обоснованности включения требования общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет", которые были отклонены арбитражным судом ввиду их несостоятельности.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.02.2012 был объявлен перерыв до 10.02.2012.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 03.11.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей N В/03/11 с приложением N 1 к нему от 03.11.2009, согласно условиям которого покупатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" простые беспроцентные векселя открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" с датой составления 22.12.2008 и датой погашения 22.01.2009 на сумму 110 000 000 руб., в том числе N 003358 номинальной стоимостью 30 000 000 руб., N003361 номинальной стоимостью 50 000 000 руб., N 003362 номинальной стоимостью 30 000 000 руб.
Данный договор был исполнен сторонами. Общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" является законным держателем указанных простых векселей открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" датой платежа по предъявлении, но не ранее 22.01.2009 на основании индоссамента, а также договора купли-продажи векселей N В/03/11 от 03.11.2009.
В обеспечение исполнения обязательства общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" по договору N В/03/11 05.11.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (кредитор) и закрытым акционерным обществом "Рассвет" (поручитель) был заключен договор поручительства N 5/11/09, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" (должник) всех обязательств последнего, существующих, а также которые возникнут в будущем на основании договора купли-продажи векселей N В/03/11 от 03.11.2009. Предельная сумма денежных обязательств, за исполнение которых отвечает поручитель перед кредитором, составляет 110 000 000 руб.
28.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 9, в соответствии с которым цедент передал в полном объеме, а цессионарий принял права требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж" по договору купли продажи векселей N В/03/11 от 03.11.2009 на сумму 48 917 700 руб.
Определением от 07.09.2010 по делу N А79-7505/2010 Арбитражный суд Чувашской Республики включил требование открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" в размере 92 440 978 руб. 88 коп. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет".
Определением от 25.04.2011 по указанному делу Арбитражный суд Чувашской Республики в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" произвел замену кредитора открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" на сумму требования 92 440 978 руб. 88 коп.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.11.2011 по тому же делу закрытое акционерное общество "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом). В отношении последнего открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 14.05.2012.
Определением от 20.10.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики в соответствии с договором цессии N Т3131-10 от 01.04.2010 произвел замену истца с открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ".
Полагая, что договор поручительства нарушает имущественные интересы истца, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве, истец, являющийся одним из кредиторов должника в деле о банкротстве, обратился в суд с настоящим иском.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы непосредственно нарушены оспариваемой сделкой.
Истец не является стороной оспариваемой сделки. Свою заинтересованность в применении последствий недействительной сделки, совершенной обществом, обосновывает тем, что является кредитором закрытого акционерного общества "Рассвет".
При этом истец не доказал, каким образом удовлетворение иска защитит его нарушенное право. Такой вывод, содержащийся в обжалуемом судебном акте, корреспондирует положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывает характер предъявленного иска, не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N /8 от 01.07.96.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" и закрытого акционерного общества "Рассвет" при заключении договора поручительства от 05.11.2009.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах.
На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Заявителем не представлено доказательств того, что договор поручительства заключен на невыгодных для закрытого акционерного общества "Рассвет" условиях.
Дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Рассвет" было возбуждено 20.07.2010 на основании заявления открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК",
Договор поручительства N 5/11/09 от 05.11.2009 заключен более чем за восемь месяцев до возбуждения дела о несостоятельности
