Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2012 г. N 10АП-10611/11

г. Москва

22 февраля 2012 г.

Дело N А41-30772/11

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца - Силюк И.В. - по доверенности от 18.01.2012 г.., Абдивахидов Д.М. - по доверенности от 18.01.2012 г..,

от ответчика - Устинов Я.А. - по доверенности от 01.10.2011 г..

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Клинстройдеталь" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2011 года по делу N А41-30772/11, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трансэкспедиция Лтд" (ИНН 7708098275, ОГРН 1037700257924) к Открытому акционерному обществу "Клинстройдеталь" (ИНН 5020002012, ОГРН 1035003950123) о взыскании суммы займа и процентов за пользование суммой займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансэкспедиция Лтд" (далее ООО "Трансэкспедиия Лтд") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Клинстройдеталь" (далее ОАО "Клинстройдеталь") о взыскании 33.500.000 руб.. основного долга по договору займа N 2/20-06 и 8.308.871руб. 45коп. процентов за пользование суммой займа (л.д.2-4).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование суммой займа и просил взыскать с ответчика 11.156.371руб. 45коп. процентов (л.д.81).

Данное ходатайство судом первой инстанции удовлетворено (л.д.91об.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2011 г.. по делу N А41-30772/11 с ОАО "Клинстройдеталь" в пользу ООО "Трансэкспедиция Лтд" взыскано 33.500.000 руб.. займа и 11.156.371руб.45коп. процентов за пользование займом, а также 200.000 руб.. госпошлины (л.д.93-94).

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Клинстройдеталь" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными (л.д.109-110).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители истца возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 20.06.2008 г.. между сторонами подписан договор займа N 2/20-06, согласно условиям которого займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, заем в размере 33.500.000 руб.. на пополнение оборотных средств, приобретение товаров и развитие производственной базы сроком погашения не позднее 21.06.2009 г.. (л.д.10-11).

Пунктом 2.1 названного договора стороны установили, что процентная ставка за пользование займом устанавливается в следующем размере: при отсутствии просроченной задолженности - 18,5% годовых от суммы задолженности; при наличии просроченной задолженности - 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности. Проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно 25 числа и в конце срока погашения займа путем перечисления на расчетный счет займодавца.

Согласно п.2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем единовременно (разовым перечислением денежных средств). Датой фактического предоставления займа считается дата перечисления займодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора займа N 2/20-06 денежные средства в сумме 33.500.000 руб.. перечислены истцом на расчетный счет ОАО "Клинстройдеталь" платежным поручением N 30 от 20.06.08г. (л.д.12).

В тот же день в обеспечение заемщиком обязательств по вышеназванному договору сторонами заключен договор N 1/2/20-06 о залоге товаров в обороте (л.д.13-15).

18.05.2009 г.. дополнительным соглашением N 1 стороны внесли изменения в договор N 2/20-06, установив срок погашения займа не позднее 31.12.2010 г.. Процентная ставка за пользование займом установлена при отсутствии просроченной задолженности - 21% годовых от суммы задолженности, при ее наличии - 0,1 за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности (л.д.12а).

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст.809, 810 ГК РФ и мотивированы тем, что заемщиком надлежащим образом не исполнены обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается (ст.ст.307-310 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, займодавец надлежащим образом исполнил обязательства по договору займа N 2/20-06 от 20.06.08г., перечислив заемщику денежные средства в сумме 33.500.000 руб.., что подтверждается платежным поручением N 30 от 20.06.08г. (л.д.12), а также справкой ликвидатора "Республиканский Резервный Банк" (ЗАО) от 07.09.2011 г.. (л.д.65).

Ответчиком же обязательства по возврату суммы займа в указанный в договоре с учетом дополнительного соглашения от 18.05.2009 г.. срок не исполнены, обязательства по уплате процентов за пользование займом исполнены частично (л.д.16-42).

Задолженность ОАО "Клинстройдеталь" составляет 35.500.000 руб.. суммы займа и 11.156.371руб.45коп. процентов за пользование займом.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.309, 310, 807-810 ГК РФ, установив основание возникновения и размер денежных обязательств, факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование суммой займа, признал требования истца по настоящему делу правомерными.

Оспаривая данный судебный акт, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в порядке п.4 ст.66 АПК РФ документального подтверждения полномочий Вялкова Е.В. в качестве генерального директора ООО "Трансэкспедиция Лтд", а также должным образом не исследовано надлежащее подтверждение его полномочий на совершение спорной сделки со стороны истца. Кроме того, в нарушение ч.4 ст.170 АПК РФ в мотивировочной части решения судом первой инстанции не указаны мотивы, по которым суд отклонил довод ответчика о том, что со стороны истца сделка совершена неуполномоченным лицом. При этом судом первой инстанции допущено неправильное толкование ст.183 ГК РФ, поскольку суд посчитал действия ответчика по уплате процентов за пользование замов последующим прямым одобрением сделки.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, договор займа N 2/20-06 от 20.06.08г. от имени ООО "Трансэкспедиция Лтд" подписан генеральным директором Вялковым Е.В.

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу N 1/2009 общего собрания участников ООО "Трансэкспедиция Лтд" от 22.06.2009 г.. решением указанного собрания на должность генерального директора названного Общества избран Розит Н.Е. (л.д.57).

Доказательств, подтверждающих избрание Вялкова Е.В. генеральным директором ООО "Трансэкспедиция Лтд" в соответствии с уставом названного общества, как и предоставление обществом ему полномочий на совершение спорной сделки, в материалах не имеется.

Таким образом, наличие у Вялкова Е.В. полномочий действовать от имени юридического лица на момент подписания договора материалами дела не подтверждено.

Между тем, согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснению, данному в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 г.. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Между тем, соответствующие доказательства, свидетельствующие о подписании спорного договора, а также дополнительного соглашения к нему лицом, не имеющим на это полномочий, ОАО "Клинстройдеталь" не представлены.

Кроме того, спорный договор содержит оттиск печати займодавца. Подлинность данной печати ответчиком не оспорена. Доказательства, подтверждающие факт утери печати ответчиком либо ее противоправного использования, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлены.

Как следует из материалов дела, ООО "Трансэкспедиция Лтд" направило в адрес ОАО "Клинстройдеталь" письмо за исх. N 21/04-2011 от 26.04.2011 г.., в котором истец уведомил о том, что последний платеж процентов по договору N 2/20-06 от 20.06.08г. осуществлен заемщиком 31.12.2010 г.., и просил в десятидневный срок с момента получения настоящего уведомления произвести возврат указанных в нем сумм основного долга и процентов (л.д.46).

Указанное письмо подписано генеральным директором ООО "Трансэкспедиция Лтд" Н.Е.Розит.

Письмо получено ответчиком 05.05.2011 г.. (л.д.45).

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие факт частичного погашения ответчиком процентов за пользование суммой займа (л.д.16-42), в назначении платежей которых содержится ссылка на оплату процентов по договору займа N 2/20-06 от 20.06.2008 г..

С учетом изложенного указанные действия истца следует расценить как одобрение спорной сделки (ст.183 ГК РФ).

Поскольку доказательства погашения ОАО "Клинстройдеталь" задолженности по возврату 33.500.000 руб.. займа и 11.156.371руб.45коп. процентов за пользование займом не представлены, требования истца о взыскании задолженности в заявленной сумме являются обоснованными и судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции ч.4 ст.170 АПК РФ является несостоятельным, поскольку в мотивировочной части решения судом указаны мотивы, по которым суд отклонил довод ответчика о том, что со стороны истца сделка совершена неуполномоченным лицом.

Неправильное толкование положений ст.183 ГК РФ заявителем апелляционной жалобы основанием для отмены решения суда первой инстанции не является.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-30772/11 от 28 октября 2011 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова