Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2012 г. N 18АП-97/12

г. Челябинск

22 февраля 2012 г.

Дело N А47-5598/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долгих Юрия Сергеевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2011 по делу N А47-5598/2010.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Баррель" - Горбушин А.Е. (доверенность от 01.09.2011).

Долгих Юрий Сергеевич (далее - Долгих Ю.С.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Баррель" (далее - ООО "Баррель"), ОГРН 1065638040467, ИНН 5638029881, Пашевкину Виктору Ивановичу (далее - Пашевкин В.И.), Макарову Владимиру Александровичу (далее - Макаров В.А.) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 17 %, принадлежащую в частях Пашевкину В.И. (в размере 9 %) и Макарову В.А. (в размере 8 %); прекращении права собственности Пашевкина В.И. на часть доли в размере 9 % уставного капитала ООО "Баррель" и права собственности Макарова В.А. на часть доли в размере 8 % уставного капитала ООО "Баррель"; обязании ООО "Баррель" внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении права собственности Пашевкина В.И. и Макарова В.А. на доли в указанных размерах и признании права собственности Долгих Ю.С. на долю в уставном капитале общества в размере 17 %, в результате чего его доля составит 50 % уставного капитала (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС России N 10 по Оренбургской области, регистрирующий орган).

Решением суда от 29.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Долгих Ю.С. (истец) просил судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Не отрицая факт проведения общего собрания участников ООО "Баррель" от 16.11.2007, принятия на собрании решений об изменении размера долей участников общества, внесения на основании решения собрания изменений в учредительные документы ООО "Баррель", податель апелляционной жалобы указал, что суд, сделав вывод об уменьшении доли Долгих Ю.С. в уставном капитале общества по воле самого истца, неправильно применил нормы материального права, неверно истолковав закон. Ссылаясь на ст. 154, 162, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Долгих Ю.С. указал, что сделки, направленные на отчуждение части доли в уставном капитале ООО "Баррель" в размере 17 %, не заключал, денежные средства за указанную долю ему не перечислялись.

ООО "Баррель", Макаров В.А., Пашевкин В.И. в отзывах указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы Долгих Ю.С. По мнению ответчиков, протоколом общего собрания участников ООО "Баррель" от 16.11.2007 подтверждается, что участвующий в его проведении Долгих Ю.С. выразил свою волю на распределение части своей доли в размере 9 % Пашевкину В.И. и в размере 8 % Макарову В.А., последние выразили свое согласие на приобретение долей; названный протокол подписан всеми участниками общества, не был оспорен в судебном порядке.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Пашевкин В.И., Макаров В.А., Долгих Ю.С., представитель МИФНС России N 10 по Оренбургской области не явились. От регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

С учетом мнения ООО "Баррель", в соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Баррель" заявил возражения относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы истца.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела ООО "Баррель" создано на основании решения общего собрания участников общества - Долгих Ю.С., Макарова В.А., Пашевкина В.И. 15.03.2006; решением общего собрания участников ООО "Баррель" от 15.03.2006 утвержден устав общества (т. 1, л.д. 29-41), тогда же подписан учредительный договор (т. 1, л.д. 42-44).

На момент создания ООО "Баррель" Долгих Ю.С. обладал долей в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб., Пашевкин В.И. и Макаров В.А. в размере 25 % каждый, номинальной стоимостью по 2500 руб.

16.11.2007 состоялось общее собрание участников ООО "Баррель", на котором присутствовали все участники общества (т. 2, л.д. 61-62).

На собрании было принято единогласное решение об изменении размера и номинальной стоимости долей участников ООО "Баррель" и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Доля Пашевкина В.И. согласно данным изменениям установлена в размере 34 % уставного капитала ООО "Баррель" номинальной стоимостью 3400 руб., Макарова В.А. - в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб., Долгих Ю.С. - в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб.

Протоколом общего собрания участников ООО "Баррель" от 16.11.2007 утверждены изменения N 1 к учредительным документам юридического лица, касающиеся размера долей участников (т. 2, л.д. 63-64).

На основании заявления Долгих Ю.С. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), от 12.12.2007 (т. 3, л.д. 85-86) МИФНС России N 10 по Оренбургской области 18.12.2007 приняла решение о государственной регистрации (т. 3, л.д. 80). Согласно материалам регистрационного дела, в частности, расписки от 12.12.2007, на государственную регистрацию заявителем были представлены решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения (т. 3, л.д. 83).

17.06.2010, как указал истец, в его адрес поступило письменное сообщение от учредителей общества Пашевкина В.И. и Макарова В.А., в котором они уведомляли Долгих Ю.С. о проведении внеочередного общего собрания учредителей ООО "Баррель" 16.07.2010 (т. 1, л.д. 57). При этом в сообщении было указано на то, что Пашевкин В.И. и Макаров В.А. обладают долей в размере 67 % уставного капитала.

Долгих Ю.С., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 17 % и прекращении в соответствующей части права Пашевкина В.И. и Макарова В.А., указал, что спорная часть доли, равная 17 % уставного капитала общества, им не отчуждалась, общество о совершении каких-либо сделок в отношении данной доли не уведомлялось, денежные средства истцу не перечислялись.

Суд первой инстанции, приняв во внимание тот факт, что протокол общего собрания участников ООО "Баррель" от 16.11.2007 и изменения в учредительные документы подписаны всеми участниками общества, решения, принятые на данном общем собрании участников, не были оспорены в установленном законом порядке, государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в части, касающейся изменения размера принадлежащих участникам общества долей, производилась на основании заявления самого истца, сделал вывод о согласованности воли сторон на отчуждение и приобретение спорной доли. Как указал суд, совершение сделки в отсутствие подписанного сторонами договора, подтверждается иными письменными доказательствами, оцененными в совокупности, позволяющими установить существенные условия сделки по уступке доли. При таких обстоятельствах суд признал требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии с п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку в Законе об обществах с ограниченной ответственностью не установлено иного, существенным условием договора на отчуждение доли является только его предмет.

В соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

При этом из п. 3 ст. 154 Кодекса следует, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон.

Применительно к рассматриваемым правоотношениям значение указанных норм состоит в том, что оформление договорных отношений по отчуждению доли в уставном капитале общества не ограничивается составлением сторонами только одного документа (договора купли-продажи доли), подписанного ими, а может подтверждаться и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление одной стороны на отчуждение своей доли (ее части), а другой - на ее приобретение.

Материалами дела подтверждено, что 16.11.2007 проведено общее собрание участников ООО "Баррель", на котором принято единогласное решение об изменении размера и номинальной стоимости долей участников ООО "Баррель" и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Согласно данным изменениям, размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества уменьшился с 50 % до 33 %. Протокол общего собрания участников общества, фиксирующий достижение согласия по указанным обстоятельствам, подписан в том числе Долгих Ю.С. Им же подписан и текст изменений в учредительные документы, представленный впоследствии в регистрирующий орган, а также заявление о государственной регистрации по форме Р13001. Указанные документы никем не оспорены, недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах, когда из данных документов усматривается наличие воли истца на уменьшение размера доли путем распределения ее части среди остальных участников ООО "Баррель", суд сделал правильный вывод о соблюдении простой письменной формы сделки по отчуждению доли в уставном капитале.

Доводы Долгих Ю.С. о том, что он сделки, направленные на отчуждение части доли в уставном капитале ООО "Баррель" в размере 17 %, не заключал, денежные средства от продажи доли не получал, в связи с чем за ним должно быть признано право на долю в указанном размере, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Отсутствие подписанного договора об отчуждении доли, оформленного в виде одного документа, само по себе не свидетельствует о том, что такая сделка сторонами спора не совершалась. В данном случае, как было указано выше, заключение договора может быть подтверждено иными письменными доказательствами, позволяющими установить согласованную волю двух сторон: Долгих Ю.С. как продавца части доли и ответчиков Пашевкина В.И. и Макарова В.А. как ее покупателей.

В свою очередь, вопрос об оплате ответчиками истцу стоимости доли в уставном капитале ООО "Баррель" в размере 17 % в число значимых для дела обстоятельств не входит. Факт заключения договора об отчуждении доли не может быть подтвержден или опровергнут посредством данного обстоятельства. При наличии к тому оснований истец вправе требовать от Пашевкина В.И. и Макарова В.А. исполнения своих обязательств, обусловленных заключенной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2011 по делу N А47-5598/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Долгих Юрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева