Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 15АП-1069/12

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2012 г.

дело N А32-4530/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей Ковалевой Н.В., Кузнецова С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саниной Е.А.

при участии:

от истца - представитель Мустафин Р.Ф. по доверенности от 14.06.2011;

от ответчика - представитель Варавин А.Н. по доверенности от 10.01.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Темрюкское управление морского транспорта" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2011 по делу N А32-4530/2011

по иску ООО "ЮгХим"

к ответчику - ООО "Темрюкское управление морского транспорта"

о взыскании задолженности и по встречному иску

принятое в составе судьи Егорова А.Е.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮгХим" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Темрюкское управление морского транспорта" о взыскании неосновательного обогащения в размере 15000000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1213437 руб. 05 коп. (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1 л.д. 141-142).

В свою очередь, ООО "Темрюкское управление морского транспорта" обратилось в суд с встречным иском о признании договора займа от 16.08.2010 недействительным.

Решением от 07.12.2011 первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 15000000 рублей неосновательного обогащения и 1213437 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск удовлетворен, договор займа от 16.08.2010, заключенный между ООО "Юг Хим" и ООО "Темрюкское управление морского транспорта" признан недействительным.

Решение мотивировано тем, что во исполнение заключенного между сторонами договора истец перечислил ответчику 15000000 рублей. Поскольку договор заключен в нарушение установленного порядка одобрения крупной сделки, договор является недействительным. Перечисленные истцом денежные средства подлежат возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного обогащения начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента, когда ответчик должен был узнать о неосновательном обогащении.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения в части взыскания неосновательного обогащения в размере 15000000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что спорная денежная сумма перечислена во исполнение заключенной между сторонами сделки, сделка является недействительной, однако, истцом требование о возврате исполненного по недействительной сделке не заявлено. По мнению заявителя жалобы, период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами начислен неправильно, поскольку момент периода начисления процентов следует определять с момента вступления в законную силу решения о признании сделки недействительной.

Заявитель указал также на необоснованное принятие судом заявления истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие решения требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал.

Представитель истца доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.08.2010 между ООО "ЮгХим" (займодавец) и ООО "Темрюкское управление морского транспорта" (заемщик) заключен договор займа (т. 1 л.д. 13-15), согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 15000000 рублей, а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 18.10.2010 и уплатить проценты за пользование им в размере 12 % годовых.

Во исполнение названного договора займодавец платежным поручением N 1 от 17.08.2010 перечислил ООО "Темрюкское управление морского транспорта" 15000000 рублей (т. 1 л.д. 6).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом, ООО "ЮгХим" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Передача денежных средств заемщику подтверждена названными выше платежным поручением. Факт получения заемных денежных средств заявителем жалобы не оспаривается.

Доказательства возврата заемных денежных средств в материалах дела отсутствуют.

В обоснование требований по встречному иску ООО "Темрюкское управление морского транспорта" ссылается на недействительность спорного договора на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор займа от 16.08.2010 подписан генеральным директором ООО "Темрюкское управление морского транспорта" Медведевым С.В.

Согласно статье 11.1 устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительными органами общества в соответствии с их компетенцией, установленной уставом. Исполнительными органами общества являются: исполнительная дирекция общества - единоличный исполнительный орган; генеральный директор общества - единоличный исполнительный орган. Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию участников.

К исключительной компетенции исполнительной дирекции в соответствии с пунктом 4 статьи 11.6 устава относится предварительное одобрение совершения сделок вне зависимости от стороны, которой выступают общество в таких сделках: заем, кредит, поручительство, получение поручительства других лиц, уступка требования (цессия), отступное, прекращение обязательств зачетом, прекращение обязательств новацией, перевод долга, дарение, если в результате совершения такой сделки общий размер денежных (или в денежном эквиваленте) обязательств общества превышает 1000000 рублей.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 названного постановления сделка по основаниям, установленным в названной статье Кодекса, может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Суд первой инстанции, оценив положения устава ООО "Темрюкское управление морского транспорта" и материалы дела, приняв во внимание отсутствие решения об одобрении спорной сделки, пришел к выводу о недействительности спорного договора и удовлетворении встречного иска.

В данной части решение не обжалуется.

Вместе с тем, перечисление денежных средств по недействительной сделки не является основанием для освобождение ответчика от исполнения обязательств по их возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца, а также размер такого сбережения.

Факт перечисления и получения денежных средств в размере 15000000 рублей ответчиком не оспаривается. Поскольку денежные средства по недействительному договору займа ответчиком получены, основания для удержания спорной денежной суммы отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 897534 руб. 25 коп. исходя из учетной ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день принятия решения.

Период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно определен истцом с 18.08.2010 по 10.08.2011, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о неосновательном получении денежных средств (следующий день после платежа).

Ссылка заявителя жалобы на то, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления решения о признании сделки недействительной в законную силу.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, перечисление денежных средств по недействительной сделки влечет последствия только связанные с недействительностью сделки - обязанность возвратить полученное по такой сделке и возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период удержания средств.

Довод заявителя жалобы о несоответствии заявления истца об изменении основания требованиям нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Первоначально истцом заявлено требование о возврате суммы займа, взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами и пени в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора.

После предъявления встречного иска о признании спорного договора недействительной сделкой, истец заявил о взыскании неосновательного обогащения и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.05.2010 N 161/10 по делу N А29-10718/2008.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции обеспечил истцу право на эффективную судебную защиту, при этом нарушения прав ответчика не допущено.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2011 по делу N А32-4530/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Ковалева Н.В. Кузнецов С.А.