Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 11АП-139/12

г. Самара

24 февраля 2012 г.

Дело N А55-18725/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Александрова А.И., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н., с участием:

от Ковригиной Юлии Викторовны - Долгих А.Ю., доверенность 63 АА 1002222 от 25.01.2012 г..,

от ООО "Аэротрейд" - Березин А.Б., доверенность N 6 от 08.10.2011 г..,

от ЗАО "Волгаспецавтоматика" - Демченко П.А., доверенность от 09.08.2011 г..,

от уполномоченного органа - Козлова Е.А., доверенность 63 АА 07119071 от 20.06.2011 г..,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Ковригиной Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 года по делу N А55-18725/2010 по заявлению конкурсного управляющего Сафронова А.В. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника ООО "Аэротрейд", ИНН 6318147711, ОГРН 1056318057652,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2010 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд" (ИНН 6318147711,ОГРН 1056318057652).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2010 г. ООО "Аэротрейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сафронов Андрей Васильевич.

Конкурсный управляющий Сафронов А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения N 38, площадью 89,50 кв.м., находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д.95, заключенный между ООО "Аэротрейд" в лице Ковригина Андрея Геннадьевича и Ковригиной Юлией Викторовной недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требования указывает, что сделка недействительная в связи с тем, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения ( п.2. статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 г.. договор купли-продажи от 28.07.2010 г.., заключенный между ООО "Аэротрейд" и Ковригиной Юлией Викторовной признан недействительным. В части применения последствий недействительности сделки производство прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ковригина Ю.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств дела. Считает, что судом сделан необоснованный вывод об отсутствии оплаты со стороны ответчика по оспариваемому договору.

В суде апелляционной инстанции представитель Ковригиной Ю.В. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. В суд апелляционной инстанции представлены подлинные квитанции к приходно-кассовым ордерам N N 26-49 от 29 июля 2010 г.. и контрольно-кассовые чеки.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Аэротрейд" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Представители ИФНС по Советскому району УФНС по Самарской области, ЗАО "Волгаспецавтоматика" с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Представитель управления Росреестра по Самарской области в судебное заседание не явился, имеется уведомление о надлежащем извещении, что позволяет рассмотреть жалобу в отсутствии неявившегося лица, в соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 272 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 14.07.2005 г.. было принято решение о создании ООО "Аэротрейд" с уставным капиталом в размере 10 000 руб.. Единственным участником и руководителем общества являлся Ковригин Андрей Геннадьевич.

28.07.2010 г.. между Ковригиным А.Г. (продавец) и Ковригиной Юлией Викторовной (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 38. площадью 89,5 кв.м., расположенного на 2 этаже, поз. N 15, по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д.95.

По условиям договора цена договора составляет 2 278 569, 40 руб. Должником оспариваемый договор купли-продажи исполнен в полном объеме, нежилое помещение передано покупателю, о чем свидетельствует, представленное Управлением Росреестра по Самарской области, дело правоустанавливающих документов N 63:01:0643004:5:3/58.

При рассмотрении дела судом первой инстанции со стороны ответчика не были представлены доказательства оплаты по договору.

Также из материалов дела установлено, что 24.05.2011 г.. Ковригина Ю.В. продала спорное недвижимое имущество гражданину Васильчуку Д.Б.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2010 г.. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд".

Решением суда от 20.12.2010 г.. ООО "Аэротрейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Сафронов А.В.

В соответствии с требованием пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.07.2010 г., то есть за месяц до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд".

Статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет в качестве заинтересованных лиц по отношению к должнику в том числе супруга руководителя должника (пункты 2,3 статьи 19).

Спорный договор купли-продажи от имени должника подписан директором Ковригиным Андреем Геннадьевичем, который в свою очередь является супругом покупателя спорного недвижимого имущества - Ковригиной Юлии Викторовны, о чем свидетельствуют нотариально заверенные согласия Ковригина А.Г. данные супруге Ковригиной Ю.В. на покупку и продажу нежилого помещения N 38, находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Санфировой, д.95 датированные 27.07.2010 г. и 24.03.2011 г. соответственно.

Поскольку должник находился в стадии ликвидации и соответствовал требования статьи 224 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",вывод суда о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, виде недостаточности имущества для погашения в полном объеме кредиторской задолженности является правомерным и обоснованным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права следует, что спорный договор купли-продажи от 28.07.2010 г. заключен за месяц до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэротрейд" с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, спорный договор купли-продажи от 28.07.2010 г. правомерно и обоснованно признан судом недействительным, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К доводу заявителя жалобы о том, что им фактически была произведена оплата по договору, суд относится критически по следующим основаниям:

Квитанции к приходно-кассовым ордерам N N 26-49 от 28.07.2010 г.. не подтверждена приходными ордерами, кассовая книга не предоставлена. Из пояснений сторон следует, что между бывшим руководителем общества и конкурсным управляющим имеется судебный спор об истребовании первичной бухгалтерской и иной документации. Согласно сведениям о движении денежных средств по расчетным счетам должника отсутствует информация о поступлении денежных средств по оспариваемому договору на расчетные счета должника (т.1.л.д. 49-80). Также оплата по данному договору не подтверждается другими достоверными доказательствами. Контрольно - кассовые чеки не могут служить достаточным доказательством оплаты по договору в пользу Общества, поскольку отсутствуют доказательства регистрации контрольно-кассовой машины за должником.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 года по делу N А55-18725/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ковригиной Юлии Викторовны, - без удовлетворения.

Выдать Ковригиной Юлии Викторовне справку на возврат госпошлины в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин