Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 19АП-179/12

город Воронеж

24 февраля 2012 г.

Дело N А48-2147/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ляминой А.А.,

при участии:

от ЗАО "МеталлТрансСервис": Федотченко Д.М., генеральный директор на основании решения N 1 единственного учредителя ЗАО "МеталлТрансСервис" от 01.12.2008 (представлен паспорт гражданина РФ) (до перерыва);

от Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Тихоненкова А.В.: 1) Тихоненков А.В. (представлен паспорт гражданина РФ); 2) Гриненко С.А., представитель по доверенности б/н от 12.07.2011 (представлен паспорт гражданина РФ) (до перерыва);

от ООО "МеталлТрансСервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Гришина В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Платонова В.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МеталлТрансСервис" на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2011 по делу N А48-2147/2011 (судья Волкова Е.Н.) по иску закрытого акционерного общества "МеталлТрансСервис" (ОГРН 1085753003511) к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тихоненкову Алексею Владимировичу (ОГРН 308574121800014) о взыскании 5 885 500 руб., при участии третьих лиц - Гришина Валерия Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "МеталлТрансСервис" (ОГРН 1075752005702), Платонова Владислава Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "МеталлТрансСервис" (ЗАО "МетеллТрансСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тихоненкову Алексею Владимировичу (глава КФХ Тихоненков А.В., ответчик) с иском о взыскании суммы предоплаты за не поставленный товар в размере 5 885 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МеталлТрансСервис" (ООО "МеталлТрансСервис"), Гришин В.И. и Платонов В.Н.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2011 исковые требования ЗАО "МетеллТрансСервис" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся решением, ЗАО "МеталлТрансСервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции 10.02.2012 представитель ЗАО "МеталлТрансСервис" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил ее удовлетворить.

Глава КФХ Тихоненков А.В. и его представитель против доводов апелляционной жалобы возражали, полагая их несостоятельными, просили оставить решение суда от 28.11.2011 без изменения, а жалобу ЗАО "МетеллТрансСервис" - без удовлетворения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании 10.02.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 11 часов 05 минут 17.02.2012.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, между ООО "МеталлТрансСервис" и главой КХ Тихоненковым А.В. 12.12.2008 были достигнуты устные договоренности о поставке пеньковолокна, в связи с чем, ответчик предъявил для оплаты счета N Т-478643 от 09.09.2008 на сумму 1 150 000 руб., N Т-1811 от 18.11.2008 на сумму 2 035 500 руб. и N Т-1212 от 12.12.2008 на сумму 3 000 000 руб.

Платежными поручениями N 467 от 10.09.2008, N 597 от 19.11.2008 и N 626 от 12.12.2008 ООО "МеталлТрансСервис" произвело оплату по указанным выше счетам в размере 6 185 500 руб.

22.01.2010 Глава КХ Тихоненков А.В. платежным поручением N 8 перечислил ООО "МаталлТрансСервис" денежные средства в сумме 100 000 руб., указав в назначении платежа: "Возврат денежных средств по договору".

25.01.2010 ООО "МеталлТрансСервис"" (цедент) и ЗАО "МеталлТрансСервис" (цессионарий, истец) подписали договор возмездной уступки права (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику по платежным поручениям N 467 от 09.09.2008 по счету N Т478643 на сумму 1 150 000 руб., N 597 от 19.11.2008 по счету N Т-1811 на сумму 2 035 500 руб. и N 626 от 12.12.2008 по счету Т-1212 на сумму 3 000 000 руб. Право требования цедента к должнику в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора составляет 6 085 500 руб.

Все документы согласно указанному договору уступки права требования переданы по акту приема-передачи от 25.01.2010. Должник уведомлен о состоявшейся уступке прав.

Ссылаясь на договор цессии, в соответствии с которым к истцу перешло право требования возврата предварительной оплаты за не поставленный товар, ЗАО "МеталлТрансСервис" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что в представленном в материалы дела договоре о возмездной уступке прав (цессии) от 25.01.2010 имеются ссылки на счета и платежные поручения, однако из названного договора не усматривается, в отношении какого обязательства - поставки товара либо возврата предоплаты - произведена данная уступка права требования. Доказательств того, что первоначальный кредитор - ООО "МеталлТрансСервис", до передачи им права требования новому кредитору, потребовал передачи товара либо возврата денежных сумм от ответчика, перечисленных по упомянутым в договоре цессии платежных поручениях, в материалы дела не представлено. Текст договора от 25.01.2010 не позволяет установить, что по нему были переданы права на отказ от исполнения договоров купли-продажи и взыскания предоплаты в силу отсутствия в нем прямого указания на это. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о незаключенности сторонами договора возмездной уступки права (цессии) от 25.01.2010 ввиду несогласования сторонами его предмета, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, не определен объем передаваемого права.

Судебная коллегия не находит данный вывод соответствующим нормам материального права и обстоятельствам дела.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

Получение денежных средств в сумме 6 085 500 руб., которые являются для ответчика неосновательным обогащением, подлежащим возврату, Глава КФХ Тихоненков А.В., по существу, не отрицал.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса РФ, существенными условиями соглашения об уступке права (требования) являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Согласно пункту 1.1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 25.01.2010, цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - Главе КФХ Тихоненков А.В. - по платежному поручению N 467 от 09.09.2008 по счету N Т478643 на сумму 1 050 000 руб. (учтена оплата по платежному поручению N 8 от 22.01.2010 на сумму 100 000 руб.), по платежному поручению N 597 от 19.11.2008 по счету N Т-1811 на сумму 2 035 500 руб. и платежному поручению N 626 от 12.12.2008 по счету N Т-1212 на сумму 3 000 000 руб., а всего на сумму 6 085 500 руб.

Пункт 1.2 договора еще раз уточняет предмет и размер требования - 6 085 500 руб.

По акту приема-передачи от 25.01.2010 цессионарию были переданы указанные в договоре платежные поручения и счета.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судебная коллегия не усматривает в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения договора цессии или в последующем, стороны не достигли соглашения или заблуждались относительно объема или содержания переданных прав. Не имеется свидетельств и в пользу того, что Глава КФХ Тихоненков А.В. заблуждался или имел основания сомневаться в характере уступленного требования.

25.01.2010 ему было направлено уведомление о передаче ЗАО "МеталлТрансСервис" по договору о возмездной уступки прав (цессии) права требования по оплате 6 085 500 руб.

29.01.2009 ответчик платежным поручением N 10 перечисляет 200 000 руб. новому кредитору с указанием назначения платежа: "возврат долга". О каких-либо иных долговых обязательствах перед ЗАО "МеталлТрансСервис" Глава КФХ Тихоненков А.В. не заявлял, соответствующих доказательств не представлял.

Возражая против иска, Глава КФХ Тихоненков А.В., помимо прочего, ссылался на договор цессии от 02.04.2009 и договор о переводе суммы долга с Гришиным В.И. от 15.02.2010, согласно которому к последнему должны были перейти обязательства, возникшие из договора возмездной уступки прав от 02.04.2009.

Договор возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2009 был заключен относительно обязательств Главы КФХ Тихоненкова А.В. по возврату средств, перечисленных по платежным поручениям N 597 от 19.11.2008 и N 626 от 12.12.2008 между ООО "МеталлТрансСервис" (цедент) и Платоновым В.Н. (цессинарий).

Ввиду того, что в материалах дела имеется соглашение о расторжении договора цессии от 02.04.2009, датированное 18.01.2010, не оспоренное ответчиком (от проведения экспертизы относительно давности изготовления представитель ответчика в судебном заседании от 21.1.2011 отказался), договор о переводе суммы долга от 15.02.2010 не может быть принят во внимание. Так как на 15.02.2011 Платонов В.Н., давший согласие на перевод долга от имени кредитора, такими правами не обладал, данный договор, в соответствии со статьей 168, 391 Гражданского кодекса РФ, является ничтожной сделкой.

Довод суда первой инстанции о том, что истец на момент заключения договора уступки прав от 21.01.2009 вправе был потребовать поставки товара, а потому из договора цессии неясно, какое право было уступлено: право требования товара или возврата оплаты, не является обоснованным.

Как правильно было отмечено судом, ответчик приобрел денежные средства на основании разовой сделки, которая была оформлена сторонами путем обмена документами и совершения конклюдентных действий, что соответствует требованиям статей 160, 432, 434, 435, 438 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

При этом в силу пункта 1 статьи 463 Гражданского кодекса РФ в случае, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора.

В пункте 3 статьи 487 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При этом, ни один из приведенных выше документов, как и ни одно из имеющихся в деле иных доказательств, не свидетельствуют о том, что ООО "МеталлТрансСервис" не отказался от договора и не определился с требованием к продавцу.

Суд не привел оснований, по которым он счел возможным считать, что было уступлено право требования передачи товара.

На основании изложенного, исковые требования, основанные на заключенном договоре возмездной уступки прав требования (цессии) от 25.01.2009 подлежали удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, взыскиваются со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления и жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2011 по делу N А48-2147/2011 отменить, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МеталлТрансСервис" удовлетворить.

Взыскать с Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Тихоненкова Алексея Владимировича (ОГРН 308574121800014) в пользу закрытого акционерного общества "МеталлТрансСервис" (ОГРН 1085753003511) 5 885 500 рублей суммы предоплаты за не поставленный товар, 52 277 рублей 50 копеек расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Выдать закрытому акционерному обществу "МеталлТрансСервис" (ОГРН 1085753003511) справку на возврат государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 85 от 15.06.2011 в сумме 250 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров