Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 20АП-483/12

г. Тула

24 февраля 2012 г.

Дело N А23-4188/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Заикиной Н.В.,

судей Волковой Ю.А., Мордасова Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу МУП "Ермолинские тепловые сети" на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2011 по делу N А23-4188/2011 (судья Курушина А.А.), принятое по иску ООО "Управляющая компания "Ермолино" (Калужская область, Боровский район, пгт. Ермолино, ул. 1 Мая, д. 4; ОГРН 1074025008276) к МУП "Ермолинские тепловые сети" (Калужская область, Боровский район, пгт. Ермолино, пл. Ленина, д. 3В; ОГРН 1044004205453) о взыскании 3 040 107 руб. 42 коп. и признании соглашения о переводе долга незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Болюкина А.С.- представителя по доверенности N 1 от 19.09.2011, от ответчика: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ермолино" (далее - ООО "УК "Ермолино") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Ермолинские тепловые сети" (далее - МУП "Ермолинские тепловые сети") о признании соглашения о переводе долга от 04.05.2009 незаключенным и взыскании 3 040 107 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, МУП "Ермолинские тепловые сети" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение. Указывает, что соглашение о переводе долга содержит ссылку на акт сверки расчетов от 30.04.2009, в котором, в свою очередь, указана сделка, порождающая обязательства сторон - "Основной договор", то есть договор теплоснабжения N 01-05 от 01.10.2005. Полагает, что на момент заключения соглашения о переводе долга истец располагал информацией о принятой на себя кредиторской задолженности и имел возможность реализовать свое право на возражение против кредитора. Считает, что в силу статей 160, 434 ГК РФ акт сверки, акты выполненных работ за период с января по апрель 2009 года, счета за январь - апрель 2009 года, платежные поручения, договор теплоснабжения N 01-05 от 01.10.2005, договор N 1 от 09.01.2008, оборотно-сальдовая ведомость, реестр документов в своей совокупности позволяют определить объем прав, существующих к моменту заключения соглашения о переводе долга, и обязательство, из которого у истца возникла задолженность перед ответчиком.

Законность и обоснованность решения от 27.12.2011 проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.10.2005 между МУП "Ермолинские тепловые сети" (энергоснабжающая организация) и МУП "Ермолинская служба единого заказчика" (абонент) заключен договор теплоснабжения N 01-05 для целей отопления и горячего водоснабжения.

04.05.2009 между МУП "Ермолинская служба единого заказчика", ООО "УК "Ермолино" и МУП "Ермолинские тепловые сети" было подписано соглашение о переуступке прав требования (далее - соглашение от 04.05.2009), по условиям которого на 30.04.2009 кредиторская задолженность МУП "Ермолинская служба единого заказчика" перед МУП "Ермолинские тепловые сети" составляет 3 740 107 руб. 42 коп. согласно акту сверки расчетов на 30.04.2009; МУП "Ермолинская служба единого заказчика" передает кредиторскую задолженность перед МУП "Ермолинские тепловые сети" ООО "УК "Ермолино" в сумме 3 740 107 руб. 42 коп., ООО "УК "Ермолино" принимает на себя кредиторскую задолженность перед МУП "Ермолинские тепловые сети" в сумме 3 740 107 руб. 42 коп., МУП "Ермолинские тепловые сети" приобретает право требования дебиторской задолженности в сумме 3 740 107 руб. 42 коп. с ООО "УК "Ермолино".

Во исполнение соглашения от 04.05.2009 ООО "УК "Ермолино" уплатило МУП "Ермолинские тепловые сети" 3 040 107 руб. 42 коп. (т. 1, л.д. 11 - 27).

Ссылаясь на то, что соглашение от 04.05.2009 является незаключенным, поскольку между сторонами не согласовано условие об обязательстве, исполнение которого возложено на должника, в связи с чем перечисленные ответчику денежные средства представляют собой неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вывод суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Как следует из материалов дела, в тексте соглашения о переводе долга от 04.05.2009 не указано, из какого договора(ов) возникла задолженность МУП "Ермолинская служба единого заказчика" перед МУП "Ермолинские тепловые сети" в размере 3 740 107 руб. 42 коп., за какой период, какой товар и в каком количестве был поставлен МУП "Ермолинская служба единого заказчика", в каком размере произведена оплата. Доказательств частичной оплаты поставленной теплоэнергии до подписания спорного соглашения в материалы дела также не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение о переводе долга содержит ссылку на акт сверки расчетов от 30.04.2009, в котором, в свою очередь, указана сделка, порождающая обязательства сторон - "Основной договор", то есть договор теплоснабжения N 01-05 от 01.10.2005, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указание в соглашении на акт сверки расчетов от 30.04.2009, в котором содержится лишь ссылка на "Основной договор" без указания его реквизитов, однозначно не свидетельствует о передаче по спорному соглашению прав требования по договору теплоснабжения N 01-05 от 01.10.2005.

Довод апеллянта о том, что в силу статей 160, 434 ГК РФ акт сверки, акты выполненных работ за период с января по апрель 2009 года, счета за январь - апрель 2009 года, платежные поручения, договор теплоснабжения N 01-05 от 01.10.2005, договор N 1 от 09.01.2008, оборотно-сальдовая ведомость, реестр документов в своей совокупности позволяют определить объем прав, существующих к моменту заключения соглашения о переводе долга, и обязательство, из которого у истца возникла задолженность перед ответчиком, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным, поскольку отсутствие в соглашении об уступке прав требования по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) влечет признание указанного соглашения незаключенным (статья 432 ГК РФ).

С учетом изложенного соглашение от 04.05.2009 правомерно признано судом первой инстанции незаключенным.

В силу статей 1102 и 1103 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлением администрации муниципального образования "Городское поселение "Город Ермолино" от 08.10.2009 N 207 "О реорганизации МУП "ЕТС" путем присоединения МУП "ЕСЕЗ" ответчик был реорганизован путем присоединения к нему первоначального должника - МУП "Ермолинская служба единого заказчика".

Таким образом, принимая во внимание, что соглашение от 04.05.2009 признано судом незаключенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскании с МУП "Ермолинские тепловые сети" 3 040 107 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы МУП "Ермолинские тепловые сети" и отмены принятого законного и обоснованного решения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 2000 рублей.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на заявителя - МУП "Ермолинские тепловые сети".

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области от 27 декабря 2011 года по делу N А23-4188/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Заикина

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мордасов