Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 06АП-6082/11

г. Хабаровск

27 февраля 2012 г.

А04-4093/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от ОАО "Агро-Союз ДВ": Сумарокова Н.А., представитель, доверенность от 03.02.2012 N 28;

от ОАО "Поляное": Пасюк И.С., представитель, доверенность от 06.01.2012;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Поляное"

на решение от 07.10.2011

по делу N А04-4093/2011

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Антоновой С.А.

по иску открытого акционерного общества "Агро-Союз ДВ"

к открытому акционерному обществу "Поляное"

о взыскании 5 888 206 руб.

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Амурский залив"

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Агро-Союз Дальний Восток" (ОГРН 1042800256388 ИНН 2801081090, далее - ОАО "Агро-Союз ДВ") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Поляное" (ОГРН 1092827000420 ИНН 2811000703, далее - ОАО "Поляное") о взыскании задолженности по договорам поставки от 23.12.2009, от 24.12.2009, от 05.04.2010 в размере 5 888 206 руб., возникшей на основании заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Амурский залив" (ОГРН 1092801012248 ИНН 2801146950, далее - ООО "Амурский залив") договора уступки права (требования).

Решением суда от 07.10.2011 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО "Поляное" просит решение суда от 07.10.2011 отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права. Указывает, что представителем ответчика в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования признаны в полном объеме, однако полномочия на признание иска у него отсутствовали.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Агро-Союз ДВ" отклонило доводы жалобы как несостоятельные, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что спорная доверенность отозвана 18.10.2011. Указал, что в настоящее время ОАО "Поляное" полномочия указанного представителя на момент признания иска не оспариваются. Вместе с тем, сослался на факт отсутствия согласия ответчика (должника) на уступку права требования.

Представитель ОАО "Агро-Союз ДВ" в судебном заседании поддержал доводы отзыва, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО "Амурский залив" (Продавец) и ОАО "Поляное" (Покупатель) заключены договоры поставки продукции:

- от 23.12.2009 (предмет договора - соки концентрированные), предварительная стоимость Товара, подлежащего поставке, составляет 62 653 100 руб. с учетом НДС. Сумма договора складывается исходя из фактически поставленного количества товара по сумме счетов-фактур (пункт 2.2 договора).

- от 24.12.2009 (предмет договора - упаковочный материал для сока "Армия России"), предварительная стоимость Товара, подлежащего поставке, составляет 43 981 000 руб. с учетом НДС. Сумма договора складывается исходя из фактически поставленного количества товара по сумме счетов-фактур (пункт 2.2 договора).

- от 24.12.2009 (предмет договора - упаковочный материал для молока "Армия России"), предварительная стоимость Товара, подлежащего поставке, составляет 18 214 600 руб. с учетом НДС. Сумма договора складывается исходя из фактически поставленного количества товара по сумме счетов-фактур (пункт 2.2 договора).

- от 05.04.2010 (предмет договора - соки концентрированные), предварительная стоимость Товара, подлежащего поставке, составляет 20 133 458 руб. с учетом НДС. Сумма договора складывается исходя из фактически поставленного количества товара по сумме счетов-фактур (пункт 2.2 договора).

Согласно представленному в материалы делу акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2011 ООО "Амурский залив" поставило товара на общую сумму 130 649 686 руб. 25 коп., а ОАО "Поляное" произвело оплату товара на сумму 124 761 480 руб. 25 коп., задолженность оставила 5 888 206 руб. Акт сверки подписан без возражений со стороны ответчика и скреплен печатями сторон.

Образовавшаяся задолженность явилась предметом заключенного 27.06.2011 между ООО "Амурский залив" (Цедент) и ОАО "Агро-Союз ДВ" (Цессионарий) договора об уступке права требования, по условиям которого к ОАО "Агро-Союз ДВ" перешло право требования задолженности в сумме 5 888 206 руб. по указанным выше договорам. Цессионарий принял на себя обязательства по уплате Цеденту за уступленное право требования денежной суммы в размере 23,58 % от уступленного права, что составляет 1 388 206 руб.

Во исполнение условий договора об уступке права требования, ОАО "Агро-Союз ДВ" перечислило на расчетный счет ООО "Амурский залив" денежные средства в сумме 1 388 206 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.06.2011 N 8.

ОАО "Агро-Союз ДВ" 21.07.2011 направило в адрес ОАО "Поляное" претензию об оплате задолженности с приложением договора цессии.

Неисполнение ОАО "Поляное" обязательств перед новым кредитором послужило основанием для обращения ОАО "Агро-Союз ДВ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что представителем ответчика образовавшаяся задолженность в размере 5 888 206 руб. признана в полном объеме, и руководствуясь положениями статей 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял признание ответчиком исковых требований, поскольку данное признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Вместе с тем, ответчиком в апелляционной жалобе оспариваются полномочия представителя ОАО "Поляное" Снытко Ю.К. на признание иска. Данная ссылка заявителя жалобы судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Как следует из представленной в материалы дела доверенности от 03.10.2011, представитель ответчика Снытко Ю.К. обладала полномочиями на признание иска. Указанная доверенность выдана от имени ответчика генеральным директором Пономаревым А.А. Доказательств того, что на дату принятия решения судом, указанная доверенность была отозвана, материалы дела не содержат.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции ответчик указал, что в настоящее время ОАО "Поляное" полномочия указанного представителя на момент признания иска не оспариваются, однако, сослался на факт отсутствия согласия ответчика на состоявшуюся уступку права требования, что в силу пункта 6.3 договоров является обязательным.

Данный довод судом апелляционной инстанции также отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

В данном случае уведомление о состоявшейся переуступке права требования получено ответчиком 15.06.2011 (л.д. 114).

Кроме того, соглашениями от 14.04.2010 к договорам поставки (л.д. 19-23 Т.1) стороны исключили из пунктов 6.3 договоров положения о том, что "Права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без согласия сторон".

Также судом апелляционной инстанции учитывается, что, имеющийся в материалах дела проект мирового соглашения, подписанный со стороны ОАО "Поляное" и скрепленный печатью общества, свидетельствует о признании долга со стороны ответчика.

Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07 октября 2011 года по делу N А04-4093/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь