Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 15АП-840/12

город Ростов-на-Дону

27 февраля 2012 г.

дело N А53-14419/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Задорожней Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проданова Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011

по делу N А53-14419/2011 (судья Мартынова С.И.)

по иску Проданова Александра Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", Павлюку Владимиру Владимировичу

о признании ничтожным договора купли-продажи доли уставного капитала общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии: от истца: представитель Емельянов О. И. (доверенность N б/н от 24.05.2011); от ответчиков: представитель Кудаев А. А. (доверенность N б/н от 07.09.2011, N б/н, от 14.09.2011).

УСТАНОВИЛ:

Проданов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", Павлюку Владимиру Владимировичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2010, заключенного между Продановым А.Н. и Павлюк В.В.; применении последствий недействительности сделки; признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества о регистрации за Павлюком В.В. 100 % долей в уставном капитале общества; обязании общества совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ссылаясь, что выплаченная по договору цена в размере 55000 рублей не соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале и действительному волеизъявлению сторон при заключении сделки, поскольку была достигнута договоренность, что стоимость доли составляет 5 000 000 рублей.

Решением суда от 12.12.2011 в иске отказано. Суд указал, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон путем составления документа (договора) в письменной форме. Поскольку в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества содержит все существенные условия, то занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проданов Александр Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Договор купли-продажи доли не соответствует ст.168 ГК РФ, поскольку согласно ст.ст.14,21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено два способа определения цены покупки доли - твердая денежная сумма, установленная уставом, и действительная стоимость. Номинальная цена доли не предусмотрена. Поскольку устав общества не содержит положений об определении цены доли в твердой сумме, то необходимо исходить из действительной стоимости доли Судебная практика, приведенная ответчиком (Постановлением ВАС РФ от 30.06.2009 по делу N А32-5055/2006) не может быть применена, поскольку оспариваемый договор заключен после внесения изменений в законодательство. Принцип свободы договора не является безграничным, а согласно ст.10 ГК РФ истец, продавая доли, действовал разумно и не мог отчуждать имущество по явно заниженной цене, также был вправе рассчитывать на добросовестность ответчика.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчиков просил решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" создано 11.02.2005 Рыбниковым А.М. и Епифановым В.А.

По договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от 08.12.2009 Рыбников А.М., Епифнов В.А. продали, а Проданов А.Н., Павлюк В.В. приобрели доли в уставном капитале ООО "Стройкомплект", по 50 % каждый.

02.08.2010 Проданов А.Н. (продавец) и Павлюк В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли (50%) в уставном капитале общества, удостоверенный и.о. нотариуса Чернова И.В. - Гавриловой Е.В., зарегистрированный в реестре N 8335 02.08.2010.

На основании указанного договора 16.08.2010 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Ссылаясь на неоплату Павлюк В.В. полной стоимости доли в установленный договором срок, Проданов А.Н. обратился в арбитражный суд.

Отказывая в заявленных требованиях, суд первой инстанции правильно исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска на основании пункта 1 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы, как основанные на неверном понимании заявителем норм материального права.

Так, истец со ссылкой на часть 3 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" полагает, что поскольку в уставе общества цена доли при переходе доли участника общества к другим участникам и третьим лицам не установлена, то, цена покупки доли при совершении оспариваемой сделки должна была определяться из стоимости чистых активов общества либо балансовой стоимости активов общества на последнюю учетную дату, либо чистой прибыли, что соответствует порядку определения действительной стоимости доли.

Однако, пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" посвящен исключительно преимущественному праву покупки участников общества доли или части доли участника общества в уставном капитале общества по отношению к третьим лицам, соответственно норма части 3 указанного пункта устанавливает порядок определения цены доли только в случае реализации участником общества своего права на преимущественную покупку, в то время, как оспариваемый договор купли-продажи заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Учитывая, что стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи и удостоверены нотариусом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, об отсутствии оснований для признания договора недействительным с учетом требований истца.

При этом судебная коллегия учитывает, что при заключении договора права на долю перешли к ответчику. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5 договора купли-продажи). Таким образом, правовые последствия оспариваемого договора соответствуют правовым последствиям, которые порождают сделки данного вида.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик злоупотребил правом при том, что договор подписывался обеими сторонами, подлежит отклонению.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011 по делу N А53-14419/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов