Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 01АП-185/12

г. Владимир

24 февраля 2012 г.

Дело N А79-11753/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой И.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.11.2011, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,

по делу N А79-11753/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ", ОГРН 1107746085710,

к закрытому акционерному обществу "Рассвет", ОГРН 1022101273501, обществу с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", ИНН 7701296084, обществу с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС",

о признании недействительным договора купли-продажи акций.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - ООО "СтатИнформ" - Капезин З.В. по доверенности от 20.01.2012 N 2/2012 сроком действия 3 года;

от ответчиков:

ЗАО "Рассвет" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (уведомления N 00331);

ООО "Волен-Холдинг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (уведомления N 00332, 00333);

ООО "Волен ЛЛС" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (уведомления N 00334, 00335).

Открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" (истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Рассвет", обществу с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 3/10/АК от 16 октября 2009 года.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 октября 2011 года произведена замена истца с открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на общество с ограниченной ответственность "СтатИнформ".

Решением суда от 18.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" не обладает правом на оспаривание договора купли-продажи акций от 16.10.2009.

Оспаривает вывод суда о недоказанности заявителем наличия обстоятельств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" и закрытым акционерным обществом "Рассвет".

Вывод суда о необходимости применения к оспариваемой сделке, совершенной должником в период времени после 05.06.2009, положений пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Федерального закона, считает противоречащим действующему законодательству.

Полагает, что ссылка суда на преюдициальность значения для рассмотрения настоящего дела определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.07.2011 по делу N А79-7505/2010 основана на неверном толковании норм права.

Указывает, что действия общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" являются недобросовестными, нарушающими права и законные интересы кредиторов. Считает сделку совершенной с целью незаконного вхождения общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" в состав кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" в ущерб другим кредиторам, то есть, со стороны ответчиков имеет место злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы. Просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Считает возражения, заявленные ООО "Волен ЛЛС", несостоятельными.

Ответчики явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" представило отзыв, в котором просило оставить без удовлетворения апелляционную жалобу. Вместе с тем указало, что суд при наличии судебного акта по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям должен был прекратить производство по настоящему делу. Кроме того, считает, что оснований для удовлетворения заявления истца о процессуальном правопреемстве не имелось.

Закрытое акционерное общество "Рассвет" в своем отзыве также опровергает доводы апелляционной жалобы и просит оставить ее без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы, возражений и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 16 сентября 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (продавец) и закрытым акционерным обществом "Рассвет" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 3/10/АК, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить 72 727 273 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" по цене 88 коп. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55236-Е, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию (пункты 1.1., 1.2. и 1.3.).

В соответствии с пунктом 1.4. договора N 3/10/АК стоимость пакета акций, приобретаемых покупателем, составила 64 000 000 руб. 24 коп.

Данный договор в части передачи акций был продавцом исполнен, что подтверждается уведомлением регистратора ЗАО "Сервис-Реестр", г. Москва, о проведении 18 ноября 2009 года операции в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" о переходе права собственности на 72 727 273 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55236-Е) от ООО "Волен-Холдинг" к ЗАО "Рассвет".

30 апреля 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 6, в соответствии с которым цедент передал в полном объеме, а цессионарий принял права требования цедента к закрытому акционерному обществу "Рассвет" по договору купли-продажи акций от 16 сентября 2009 года N 3/10/АК, заключенному между цедентом и должником на сумму 64 000 000 руб. 24 коп. (пункты 1.1. и 1.2. договора уступки права требования N 6).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07 сентября 2010 года по делу А79-7505/2010 в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" включено требование открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" в размере 92 440 978 руб. 88 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25 апреля 2011 года по делу А79-7505/2010 в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" произведена замена кредитора открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" на сумму требования 92 440 978 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14 ноября 2011 года по делу А79-7505/2010 закрытое акционерное общество "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 14 мая 2012 года.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 октября 2011 года произведена замена истца - открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" на общество с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" в соответствии с договором цессии N Т3131-10 от 01 апреля 2010 года, по которому банк уступил обществу с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" все права (требования), вытекающие из договора о возобновляемом кредите N 737-7/ВК от 30 января 2008 года.

Полагая, что договор купли-продажи акций N 3/10/АК нарушает имущественные интересы кредитора, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве, истец, являющийся одним из кредиторов должника в деле о банкротстве, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установлено, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 июля 2011 года по делу А79-7505/2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2011 года и постановлением арбитражного суда Волго -Вятского округа от 07 ноября 2011 года, в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" на сумму 112 917 350 руб. 24 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе основанное на оспариваемом договоре купли-продажи акций.

В рассмотрении указанного дела принимал участие представитель ООО "СтатИнформ". Возражая против удовлетворения заявления ООО "Волен ЛЛС" о включении в реестр требования кредиторов ЗАО "Рассвет", ООО "СтатИнформ" указывало на то, что заключение договора купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК, на основании которого возникла задолженность перед кредитором, является злоупотреблением правом со стороны ЗАО "Рассвет".

Суд, рассмотрев доводы ООО "СтатИнформ", отклонил их, указав, что дело о настоятельности (банкротстве) ЗАО "Рассвет" было возбуждено 20.07.2010 на основании заявления ЗАО "НОМОС-БАНК", договор купли-продажи акций N 3/10/АК был заключен 16.10.2009, то есть за девять месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Суд установил, что фактическое исполнение договора купли-продажи от 16.10.2009 N 3/10/АК имело место.

Исходя из положений пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для вывода о ничтожности (мнимости) заключенного договора либо о заключении договора с целью злоупотребления правом, поскольку исполнение договора фактически имело место, договор заключен задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Таким образом, судом требование ООО "Волен ЛЛС" признано законным и основанным на действительном договоре, признаков ничтожности данного договора не установлено.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора правомерно указал, что определение суда по делу А79-7505/2010 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего дела.

Довод апеллятора о том, что судебные акты по дела N А79-7505/2010 не имеют для настоящего спора преюдициального значения несостоятелен, толкование апеллятором свойств преюдиции ошибочно.

Из логического толкования нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившим в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В определении Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 июля 2011 года по делу А79-7505/2010 исследованы и дана оценка всем обстоятельствам, связанным со спорным договором купли-продажи акций от 16.10.2009, в том числе о злоупотреблении правом сторонами по сделке.

Каких-либо новых обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами по сделке, ООО "Волен ЛЛС" правом по отношению к кредитору - ООО "СтатИнформ" не приведено. Истец не является стороной спорной сделки. Доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав, причинения ему убытков или иных неблагоприятных последствий этой сделкой, вопреки требованиям статей 2, 4, 11, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. В то время как при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Ссылка апеллятора на заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, в котором арбитражным управляющим ЗАО "Рассвет" дается оценка договору купли-продажи акций от 16.10.2009 как сделке, заключенной на условиях, не соответствующих рыночным условиям, не может быть прията в качестве доказательства злоупотребления ответчиками правом по отношению к истцу. Данная сделка была одобрена на общем собрании ЗАО "Рассвет" и сторонами сделки не оспаривается.

Кроме того, как указывалось выше, требование кредитора ООО "Волен ЛЛС", основанное на этой сделке, включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Рассвет". Заключение арбитражного управляющего не может служить основанием для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 июля 2011 года по делу А79-7505/2010.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ООО "СтатИнформ" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 16.10.2009 N 3/10/АК является верным.

При этом суд апелляционной инстанции, учитывая, что это не привело к принятию неправильного решения, считает необходимым исключить из мотивировочной части ссылку суда на положения пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку данная статья утратила силу с 05.06.2009 (Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ). Оспариваемая сделка совершена 16.10.2009.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут за собой отмену решения.

Судом апелляционной инстанции также рассмотрены возражения общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" относительно необходимости прекращения производства по настоящему делу и невозможности процессуальной замены истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Прекращение производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно только при наличии вступившего в законную силу судебного акта, принятого по иску, полностью тождественному по кругу участвующих в деле лиц, по своим предмету и основаниям вновь заявленному.

Определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.07.2011 по делу N А79-7505/2010 принято по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Рассвет" задолженности в сумме 112 917 350 руб. 24 коп. по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский трикотаж", конкурсного кредитора ООО "СтатИнформ".

Настоящее дело рассмотрено по иску ООО "СтатИнформ" к ЗАО "Рассвет", обществу с ограниченной ответственностью "Волен-Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Волен ЛЛС" о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что оснований для прекращения производства по настоящему делу у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка апеллятора на неправомерность замены истца ОАО "НОМОС-БАНК" на ООО "СтатИнформ" несостоятельна.

Замена истца по делу произведена судом определением от 20.10.2011.

В силу части 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о процессуальном определении подлежит отдельному обжалованию.

Определение суда от 20.10.2001 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Таким образом, судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Судебные расходы распределены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.11.2011 по делу N А79-11753/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтатИнформ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Казакова Н.А. Насонова