Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 19АП-6823/11

г. Воронеж

24 февраля 2012 г.

Дело N А48-2403/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Алферовой Е.Е., Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области: Гуменюк Л.В., представитель по доверенности б/н от 18.11.2011;

от Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Хозяин": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области

на решение Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011

по делу N А48-2403/2011 (судья Химичев В.А.)

по иску Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Хозяин" (ОГРН 1025700771260)

к Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области (ОГРН 1025700769203)

о признании недействительными сделок об уступке прав требования,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Хозяин" (далее - СКПК "Хозяин", истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области (далее - АККОР Орловской области, ответчик) о признании недействительными договоров об уступке прав требования N 1 от 27.09.2010, N 2 от 27.12.2010 и N 3 от 27.12.2010, заключенных между СКПК "Хозяин" и АККОР Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 по делу N А48-2403/2011 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, АККОР Орловской области подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела, просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель АККОР Орловской области в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель СКПК "Хозяин" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие.

Заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 05.02.2001 Регистрационным комитетом Орловской области был зарегистрирован Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Хозяин", что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии Ж N 2626.

Согласно уставу кооператив создан в соответствии с Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" N 193-ФЗ от 08.12.1995 и является некоммерческой организацией, созданной на основе добровольного объединения сельскохозяйственных товаропроизводителей, целью которого является предоставление займов и привлечение заемных средств.

В 2010 году между СКПК "Хозяин" и АККОР Орловской области были заключены три договора об уступке прав требования, а именно:

- договор об уступке права требования N 1 от 27.09.2010, согласно п. 1.1 которого АККОР Орловской области передает СКПК "Хозяин" право требования долга по договору ссуды N 5 от 03.08.2001, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Алан" Новодеревеньковского района в лице главы КХ Колобова Виктора Александровича в счет погашения просроченной задолженности (основного долга, процентов за пользование займом, пеней) по договору займа N 17 от 05.10.2009, заключенному между СКПК "Хозяин" и АККОР Орловской области, на основании дополнительного соглашения N 17/1 от 11.01.2010 к нему (т. 1 л.д. 48-49);

- договор об уступке права требования N 2 от 27.12.2010, согласно п. 1.1 которого АККОР Орловской области передает СКПК "Хозяин" право требования долга по договорам ссуды: N 1 от 05.05.2000, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Березка" Корсаковского района в лице главы КХ Березневой Светланы Николаевны; N 19 от 05.05.2000, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Березка" Корсаковского района в лице главы КХ Березневой Светланы Николаевны; N 2 от 31.08.2001, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Радуга" Ливенского района в лице главы КХ Ровенского Николая Павловича; N 12 от 05.05.2000, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Пешехонова Л.П." Троснянского района в лице главы КХ Пешехонова Леонида Петровича в счет погашения просроченной задолженности (основного долга, процентов за пользование займом, пеней) по договору займа N 20 от 29.12.2009, заключенному между СКПК "Хозяин" и АККОР Орловской области (т. 1 л.д. 54-56);

- договор об уступке права требования N 3 от 27.12.2010, согласно п. 1.1 которого АККОР Орловской области передает СКПК "Хозяин" право требования долга по договорам ссуды: N 20 от 10.05.2000, заключенному между АККОР Орловской области и КФХ "Свобода" Покровского района в лице главы КФХ Леонова Игоря Алексеевича; N 13 от 03.01.2002, заключенному между АККОР Орловской области и КХ "Надежда" Троснянского района в лице главы КХ Заболотского Петра Николаевича в счет погашения просроченной задолженности (основного долга, процентов за пользование займом, пеней) по договору займа N 4 от 09.02.2010, заключенному между СКПК "Хозяин" и АККОР Орловской области (т. 1 л.д. 60-62).

Полагая, что сделки заключены с нарушением требований статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а также указывая, что кооперативу и его членам причинены убытки в виде невозвращенных АККОР Орловской области займов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 4 статьи 38 Федерального закона N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Согласно п. 5 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" лица, указанные в пункте 4 названной статьи, обязаны довести до сведения общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является данный кооператив, следующую информацию:

о юридических лицах, 10 и более процентами голосующих акций (долей, паев) которых они владеют отдельно либо в совокупности со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами;

о юридических лицах, в состав органов управления которых они входят, и крестьянских (фермерских) хозяйствах, членами или главами которых они являются;

о совершаемых или предполагаемых сделках, о которых им известно и в которых они могут быть заинтересованными лицами.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что оспариваемые договоры были подписаны от СКПК "Хозяин" председателем Злобиным Алексеем Семеновичем, а от АККОР Орловской области Заместителем Председателя Совета Злобиным Игорем Алексеевичем, являющихся родственниками - отцом и сыном.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых сделок имел место конфликт интересов, предусмотренный п. 4 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В силу пункта 6 статьи 38 названного Закона решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Согласно п. 7, 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд области в ходе рассмотрения дела пришел к выводу, что достаточных, объективных и достоверных доказательств того, что на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно было принято решение об одобрении оспариваемых сделок, а также, что общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов такое решение было утверждено, ответчиком представлено не было.

В соответствии с п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел также к выводу и о том, что совершение оспариваемых сделок может повлечь причинение убытков кооперативу, установив, что информация, доведенная на заседаниях Совета АККОР Орловской области 10.11.2010 и 06.04.2011 в совокупности с показаниями свидетелей, свидетельствуют о том, что сделки были совершены в интересах АККОР Орловской области с целью передачи кооперативу прав требования по просроченным долгам крестьянских (фермерских) хозяйств в счет погашения денежных обязательств ассоциации перед кооперативом.

При этом суд первой инстанции установил, что АККОР Орловской области знало о совершении сделок с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Как следует из показаний свидетелей, допрошенных судом первой инстанции, они одновременно являются членами коллегиальных органов и истца и ответчика (правления и наблюдательного совета). От имени СКПК "Хозяин" оспариваемые договоры подписывались Председателем правления Злобиным Алексеем Семеновичем, а от имени АККОР Орловской области - его сыном Злобиным Игорем Алексеевичем. Злобин А.С. на момент заключения сделок одновременно являлся председателем Совета АККОР Орловской области. Наличие указанных обстоятельств обуславливает наличие у ответчика знаний о совершении сделок в нарушение требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Таким образом, оценив все представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договоров об уступке прав требования N 1 от 27.09.2010, N 2 от 27.12.2010, N 3 от 27.12.2010, заключенных между Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом "Хозяин" и Ассоциацией крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области и удовлетворении заявленного иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции, АККОР Орловской области вместе с апелляционной жалобой представило в качестве дополнительных доказательств заверенные копии протокола N 7 совместного заседания Совета АККОР Орловской области, правления и наблюдательного Совета СХПК "Хозяин" от 28.09.2010, протокола отчетного собрания АККОР Орловской области СКПК "Хозяин" от 03.11.2009, решения совместного отчетного собрания АККОР Орловской области и кооператива "Хозяин" от 03.11.2010.

Рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела обозначенных выше документов, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Приложенные к апелляционной жалобе документы не были предметом рассмотрения суда первой инстанции. Невозможность их представления в суд первой инстанции ответчиком документально не обоснована, что не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод об уважительности причин непредставления данных документов суду первой инстанции.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 по делу N А48-2403/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Излишне уплаченная государственная пошлина по платежному поручению N 2 от 16.01.2012 в сумме 2000 руб. подлежит возврату АККОР Орловской области из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 по делу N А48-2403/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области - без удовлетворения.

Выдать Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств и сельскохозяйственных кооперативов Орловской области справку на возврат из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 2 от 16.01.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова В.М. Баркова