Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 18АП-958/12

г. Челябинск

28 февраля 2012 г.

Дело N А76-25153/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.02.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2012 по делу N А76-25153/2011 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Победа" - Крюкова В.А. (доверенность от 11.02.2011),

Лавровой Екатерины Александровны - Начаркина О.В. (доверенность от 03.02.2012).

Лаврова Екатерина Александровна (далее - истец, Лаврова Е.А.), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ответчик, ООО "Победа", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 81 600 руб.

16.01.2011 истица обратилась с ходатайством, просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Победа": нежилое здание (склад из профнастила), площадью 165,4 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20 и земельный участок для эксплуатации нежилого здания, площадью 894 кв.м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20, путем запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области регистрировать любые сделки с указанным недвижимым имуществом, к любым третьим лицам, а также запрета регистрировать ограничения (обременения) права собственности на указанное недвижимое имущество правами любых третьих лиц, регистрировать любые сделки с указанным имуществом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2012 ходатайство Лавровой Е.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд наложил арест на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Победа": нежилое здание (склад из профнастила), площадью 165,4 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20, земельный участок для эксплуатации нежилого здания, площадью 894 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20; запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области регистрировать любые сделки с любыми третьими лицами, а также запретил регистрировать ограничения (обременения) права собственности на указанное недвижимое имущество правами любых третьих лиц, регистрировать любые сделки в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Победа": нежилое здание (склад из профнастила), площадью 165,4 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20, земельный участок для эксплуатации нежилого здания, площадью 894 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20.

С указанным судебным актом не согласилось ООО "Победа" и обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на незаконность обжалуемого определения, а также на нарушение прав третьих лиц. Указывает на то, что Уставом общества предусмотрены иные сроки выплаты доли в уставном капитале, а именно - в течение одного года. Указанный срок на момент подачи иска не истек, последний срок для выплаты доли - 23.08.2011. Таким образом, права и законные интересы истицы не нарушены, основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали. Судом не запрошена копия устава общества, что привело к ненадлежащему выяснению обстоятельств дела. Указывает, что продажа имущества производится с целью выплаты действительной стоимости доли истице. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что принятие обеспечительных мер наносит значительные убытки покупателю недвижимого имущества, которым исполнены обязательства по его оплате.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание представители третьих лиц не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Победа" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобе не согласился, полагает определение суда законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Лаврова Е.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Победа" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 81 600 руб.

Также истица обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Победа": нежилое здание (склад из профнастила), площадью 165,4 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20 и земельный участок для эксплуатации нежилого здания, площадью 894 кв.м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Рылеева, 20 путем запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области регистрировать любые сделки с указанным недвижимым имуществом, к любым третьим лицам, а также запрета регистрировать ограничения (обременения) права собственности на указанное недвижимое имущество правами любых третьих лиц, регистрировать любые сделки с указанным имуществом.

В обоснование заявленного ходатайства истица ссылается на то, что активы ответчика состоят из указанного в ходатайстве недвижимого имущества, остальные оборотные активы не смогут покрыть ее притязаний. Между тем, согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на нежилое здание от 16.01.2012 N 01/005/2012-301 и на земельный участок от 16.01.2012 N 01/005/2012-302, ответчик предпринимает меры к отчуждению активов общества. В регистрирующий орган представлены документы на государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество. Полагает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда и повлечет причинение материального вреда истице.

Удовлетворяя ходатайство истицы, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что ответчик предпринимает попытки реализовать имущество, принадлежащее обществу, что может привести к невозможности исполнения решения суда. Суд также указал, что обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна ему.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из смысла ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации усматривается, что суд при принятии обеспечительных мер должен исходить из предмета заявленных требований, а также возможности исполнения судебного акта, принятого по заявленному иску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения балансов интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По настоящему делу Лавровой Е.А. заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В материалы дела истицей представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/005/2012-303 от 16.01.2012, согласно которой ООО "Победа" является собственником нежилого здания (склад из профнастила), общей площадью 165,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Рылеева, 20; N 01/005/2012-301 от 16.01.2012, согласно которой ООО "Победа" является собственником земельного участка площадью 894 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Рылеева, N 20.

Из указанных выписок следует, что в регистрирующий орган представлены документы на государственную регистрацию перехода права объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Победа".

Истцом заявлены требования о взыскании действительной стоимости доли участника ООО "Победа" в сумме 10 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 600 руб. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что принятая обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна заявленным исковым требованиями.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что основания для принятия обеспечительной меры отсутствовали и права истицы не нарушены, так как срок выплаты действительной стоимости доли не истек, не подлежит оценке при разрешении вопроса о законности принятых обеспечительных мер, так как вопрос о наличии правовых оснований для выплаты действительной стоимости доли подлежит исследованию при рассмотрении спора по существу.

Выяснение данного вопроса фактически будет означать установление судом юридически значимых обстоятельств по делу, что возможно только при рассмотрении спора по существу и на стадии принятия обеспечительных мер у суда таких полномочий не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня его поступления в арбитражный суд, таким образом, у суда первой инстанции не имелось возможности и правовых оснований для затребования Устава общества.

Следует учитывать, что обеспечительные меры это срочные временные меры, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В силу указанного правового обоснования, обеспечительные меры по рассматриваемому иску правомерно приняты судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении принятыми обеспечительными мерами прав третьего лица - покупателя имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обеспечительная мера не содержит запрета на совершение сделок со спорным недвижимым имуществом.

Согласно разъяснениям п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер, руководствуется принципом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

В рассматриваемом случае принятая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния между сторонами (status quo), поскольку, с одной стороны, обеспечивает права истца в случае удовлетворения иска, исключая переход имущества добросовестному приобретателю, а с другой стороны не ограничивает действующего правообладателя в праве совершать сделки со спорным имуществом, чем обеспечивается баланс интересов сторон и достигается status quo между сторонами.

Кроме того, согласно нормам ст. 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, чьи права и законные интересы нарушены обеспечением иска, вправе обратиться с требованием о возмещении убытков.

Таким образом, учитывая правовую природу обеспечительных мер как срочных мер, не связанных с необходимостью представления истцом всего объёма доказательств по делу и выяснением судом обстоятельств, связанных с рассмотрением спора по существу, факт принятия обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, не может являться основанием для отказа в принятии испрашиваемых обеспечительных мер. Ввиду этого обеспечительные меры приняты судом верно.

Между тем суд апелляционной инстанции отмечает, что лицо, полагающее, что принятием обеспечительных мер нарушены его права и законные интересы, по смыслу ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятой обеспечительной меры, а также при наличии к тому оснований - о замене принятой обеспечительной меры другой (ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2012 по делу N А76-25153/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова