Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 01АП-6785/11

г. Владимир

24 февраля 2012 г.

Дело N А79-4262/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Вечканова А.И., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт", г. Самара, на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.10.2011 по делу N А79-4262/2011,

принятое судьей Афанасьевым А.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" о замене истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт",

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭТМ" (далее - ООО "ЭТМ") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром") о взыскании долга в сумме 401 519 руб. 28 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4876 руб. 79 коп. за период с 02.04.2011 по 25.05.2011.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании договора поставки N 02/6412 от 31.03.2010 истец поставил ответчику электротехническую продукцию по товарной накладной N 9.268.0701 от 02.03.2011 на сумму 551 519 руб. 28 коп. Оплата ответчиком произведена частично, сумма долга ответчика составляет 401 519 руб. 28 коп.

ООО "ЭТМ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт".

Определением от 03.10.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии отказал ООО "ЭТМ" в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭТМ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и произвести в рамках дела N А79-4262/2011 процессуальное правопреемство, заменив истца - ООО "ЭТМ" на ООО "Волгаэлектросбыт".

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что между ООО "ЭТМ" и ООО "Волгаэлектросбыт" заключен договор уступки права требования от 04.07.2011 согласно которому ООО "ЭТМ" передало ООО "Волгаэлектросбыт" право требования задолженности в сумме 401 519 руб. 28 коп., возникшей у ОАО "Химпром" перед ООО "ЭТМ" в результате неисполнения ОАО "Химпром" обязанностей по оплате товара по договору поставки от 31.03.2010 N 02/6412. Договор цессии от 04.07.2011 соответствует закону и не является ничтожной сделкой.

При заключении указанного договора права и законные интересы ОАО "Химпром" не были нарушены, поскольку свои обязательства по договору поставки ООО "ЭТМ" исполнило в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Химпром" указывает на законность и обоснованность обжалуемого определения, считает его подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЭТМ" - без удовлетворения.

Заявлением от 17.01.2012 ООО "ЭТМ" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела между ООО "ЭТМ" (поставщик) и ОАО "Химпром" (покупатель) заключен договор от 31.03.2010 N 02/6412, согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательства поставить в адрес покупателя продукцию по номенклатуре, в количестве и по ценам согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную продукцию на условиях настоящего договора.

По договору уступки права (требования) от 04.07.2011 ООО "ЭТМ" передает, а ООО "Волгаэлектросбыт" принимает право требования задолженности в сумме 401 519 руб. 28 коп., возникшей у ОАО "Химпром" перед ООО "ЭТМ" в результате неисполнения ОАО "Химпром" обязанностей по оплате товара по договору поставки N 02/6412 от 31.03.2010.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии, отказывая ООО "ЭТМ" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ЭТМ" на ООО "Волгаэлектросбыт", руководствовался положениями пункта 7.4 договора поставки от 31.03.2010 N 02/6412, согласно которому переуступка права требования по договору осуществляется только по предварительному согласию сторон. Поскольку со стороны ОАО "Химпром" такого согласия не было, то суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки права требования от 04.07.2011 не соответствует положениям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 данного Кодекса является ничтожным.

Применяя нормы пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым недействительная сделка не влечет юридических последствий, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами на основании следующего.

Вывод Арбитражного суда Чувашской Республики со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности договора уступки права требования, заключенного без согласия должника, является ошибочным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Изложенная правовая позиция сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11.

Как следует из материалов дела, обязанность получать согласие у должника на заключение договора уступки права требования предусмотрена условиями договора поставки от 31.03.2010 N 02/6412, заключенного между ООО "ЭТМ" и ОАО "Химпром", то есть полномочия лица - первоначального кредитора на совершение сделки, в данном случае уступки права требования, ограничены договором. Таким образом, недействительность сделки по уступке права требования кредитора должна устанавливаться применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах договор уступки права (требования) от 04.07.2011 может быть признан недействительным по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Между тем ОАО "Химпром" не обращалось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права (требования) от 04.07.2011 недействительным.

Таким образом, вывод суда первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности договора уступки права требования от 04.07.2011 является ошибочным.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договор уступки прав (цессии) от 04.07.2011 не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Право требования подтверждается следующими документами: решением суда по названному делу от 10.10.2011, договором уступки прав (цессии) от 04.07.2011 (л.д.57-59), актом о передаче прав от 04.07.2011 (л.д.60).

Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции счел возможным произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт".

С учетом изложенного принятое по делу определение подлежит отмене на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 48, 176, 258, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.10.2011 по делу N А79-4262/2011 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт", г.Самара,- удовлетворить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" о проведении процессуального правопреемства - удовлетворить.

Произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "ЭТМ" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Волгаэлектросбыт".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

А.И. Вечканов М.В. Соловьева