|
29 февраля 2012 г.
|
N А40-45677/11-154-353
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2012.
Постановление в полном объеме изготовлено 29.02.2012.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева П.В.,
|
судей:
|
Лепихина Д.Е., Веклича Б.С.,
|
|
при ведении протокола
|
секретарем судебного заседания Лаухиной А.А.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мебельвита" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2011 г. по делу N А40-45677/11-154-353, принятое судьей А.В. Полукаровым,
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Мебельвита" (ООО "Мебельвита") (ОГРН 1107746734006, 127572, г. Москва, Новгородская, д. 22, кв. 70)
к Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (МИФНС N 46 по г. Москве) (125373, г. Москва, Походный пр-д, домовладение 3, стр.2)
о признании незаконной и отмене регистрационной записи
при участии:
|
от заявителя:
|
Сайдов Р.А. по доверенности N 21 от 18.04.2011;
Крапивка А.П. -генеральный директор ООО "Мебельвита"
|
|
от ответчика:
|
Багдасарян Г.Г. по доверенности N ЯК-29-7/294 от 15.08.2011;
|
УСТАНОВИЛ:
ООО "Мебельвита" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве (далее налоговый орган) о признании незаконной и отмене регистрационной записи N 6117746332280 от 04.03.2011 о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО "Бэра", после завершения которой ООО "Мебельвита" продолжает свою деятельность, а ООО "Бэра" свою деятельность прекращает.
Решением от 19.10.2011 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с тем, что действия МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве соответствовали закону и не нарушали прав и законных интересов заявителей, а также в связи с тем, что заявитель избрал способ защиты своих прав, не соответствующий положениям статьи 13 ГК РФ и статьи 198 АПК РФ.
Не согласившись с решением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования полностью. Полагает, что судом неверно применены нормы материального и процессуального права, не применен пункт 3 ст. 17 Федерального закона РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Указывает, что единственный учредитель и генеральный директор ООО "Мебельвита" Крапивка А.П. никаких решений о реорганизации общества, не принимал и данные решения, а также договор о присоединении и передаточный акт не подписывал.
Налоговый орган отзыв на жалобу не представил, в судебном заседании представитель МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в связи с тем, что на регистрацию был представлен полный пакет необходимых документов, а в обязанности регистрирующего органа не входит проведение экспертизы поданных заявителем документов. Полагает, что обществом избран неверный способ защиты права.
Апелляционным судом у ИФНС N 15 по г. Москве истребована копия регистрационного дела.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266, 268, 269 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, считает, что решение подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.
01.03.2011 единственными участниками ООО "Мебельвита" и ООО "Бэра" Крапивка А.П. и Сурцуковой Н.Е. приняты решения N 2 о реорганизации ООО "Мебельвита" в форме присоединения к нему ООО "Бэра", утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
В связи с принятыми решениями генеральный директор ООО "Бэра" Сурцукова Н.Е. обратилась в МИФНС N 46 по г.Москве с заявлением - уведомлением о начале процедуры реорганизации, заверенном в нотариальном порядке.
К указанному заявлению были приложены все необходимые для государственной регистрации документы в соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).
02.03.2011 МИФНС России N 46 приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридические лица ООО "Мебельвита" и ООО "Бэра" находятся в процессе реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ была внесена оспариваемая регистрационная запись N 6117746332280 от 04.03.2011.
18.05.2011 регистрирующим органом на основании заявления по форме Р16003, поданного генеральным директором ООО "Бэра" Сурцуковой Н.Е. приняты решения о государственной регистрации N 180087А и N 180087А-1 прекращения деятельности ООО "Бэра" и изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Мебельвита", связанных с присоединением к нему юридического лица ООО "Бэра".
В качестве основания для признания незаконной и отмене регистрационной записи N 6117746332280 от 04.03.2011 представители заявителя указали на то, что представленные на государственную регистрацию документы являются подложными, в связи с чем не могут являться правоустанавливающими документами при государственной регистрации.
Отказывая в удовлетворении требований
