Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2012 г. N 11АП-850/12

г. Самара

29 февраля 2012 г.

Дело N А49-3115/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу участника ООО Торговое предприятие "Снежок" Трутнева А.В., г. Пенза на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 ноября 2011 г. по делу N А49-3115/2011 (судья Мишина И.Б.) по иску участника ООО "Снежок" Трутнева А.В., г. Пенза к директору ООО Торговое предприятие "Снежок" Маслову Д.В., г. Пенза, о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества,

УСТАНОВИЛ:

Трутнев А.В., являясь участником ООО ТП "Снежок" с долей 31,8% в уставном капитале общества ООО ТП "Снежок", на основании ст.ст. 12, 15 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) к директору ООО ТП "Снежок" Маслову Д.В. о возмещении убытков в сумме 70 000 руб., причиненных обществу от сдачи в аренду помещений по пониженной цене, согласно договору аренды N 1 от 01.04.2011 г.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29 ноября 2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО Торговое предприятие "Снежок" Трутнев А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Заявитель считает обжалуемое решение незаконным, поскольку выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Также по мнению заявителя судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 29 ноября 2011 г. по делу N А49-3115/2011 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела общество с ограниченной ответственностью Торговое предприятие "Снежок" (далее по тексту - ООО ТП "Снежок", Общество) зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 16.07.1992 г. за N 25/22.

Учредителями Общества являются: Буртасов Александр Васильевич (35,3%), Буянов Валентин Сергеевич (1%), Маслов Дмитрий Валентинович (31,9%), Трутнев Александр Васильевич (31,8%).

Решением общего собрания участников ООО ТП "Снежок" от 28.01.2011 г. досрочно прекращены полномочия директора Буртасовой Л.Г., новым директором с 31.01.2011 г. избран Маслов Д.В.

Маслов Д.В., являясь единоличным исполнительным органом общества (арендодатель), заключил с индивидуальным предпринимателем Седовым В.Ю. (арендатор) договор аренды от 01.04.2011 г., согласно которому переданы в аренду помещения - 350 кв.м., принадлежащие обществу, за 105 000 руб. в месяц (без НДС).

01.07.2011 г. между директором Масловым Д.В. и ИП Седовым В.Ю. заключено дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с которым арендная плата в месяц составила 147 000 руб. (без НДС).

Полагая, что в результате действий директора Маслова Д.В. по заключению договора аренды у ООО ТП "Снежок" возникли убытки, участник общества Трутнев А.В. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.

В обоснование требования о взыскании с директора ООО ТП "Снежок" Маслова Д.В. убытков от сдачи имущества (торговые площади по адресу: г. Пенза, ул. Московская, 36/8) в аренду в 2011 г.. истец сослался на то, что в договоре аренды торговой площади директором был занижен размер арендной платы.

Пунктом 4 ст. 32 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 6.7. устава ООО ТП "Снежок" исполнительным органом является директор, избираемый общим собранием участников сроком на пять лет и подотчетен общему собранию. Директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, а также согласно устава имеет право совершать сделки и распоряжаться имуществом Общества (л.д. 19 т. 2).

Одним из видов экономической деятельности Общества, согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ТП "Снежок", является сдача внаем собственного нежилого имущества (л.д. 57-58 т. 2).

Согласно п. 5 ст. 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета общества), членом коллегиального исполнительного органа общества, единоличным исполнительным органом общества, а равно управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В п. 3 ст. 44 Закона об обществах этой же статьи установлено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета общества), члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с положениями ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства по правилам, определенным ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что факт заключения договора арены с ИП Седовым В.Ю. первоначально по цене 105 000 руб. в месяц, а затем по цене 147 000 руб., не свидетельствует о том, что Общество понесло убытки в результате совершения этой сделки в размере разницы между ценой, установленной в договоре от 01.04.2011 г. (с учетом заключенного дополнительного соглашения) и ценой, определенной в заключении эксперта N 11/908 от 18.07.2011 г.

Из материалов дела судебной коллегией не установлено, что договор аренды от 01.04.2011 г., заключенный между ООО ТП "Снежок" и ИП Седовым В.Ю. признан недействительным.

На основании вышеизложенного и доказательств имеющихся в материалах дела судебная коллегия приходит к выводу, что истцом в нарушении положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств обоснованности расчета упущенной выгоды в результате сдачи имущества по заниженной, по его мнению, ставке арендной платы, причинной связи между действиями директора и причиненными убытками.

Кроме того, истец не представил надлежащих, допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о реальной возможности у Общества, на момент заключения договора аренды, сдать в аренду имущество по более высокой цене или на наиболее выгодных условиях. Доказательств обратного заявитель апелляционной жалобы не представил.

Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте неправильно сделал ссылку на ст. 421 ГК РФ, поскольку в силу положений ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении стоимости продаваемого имущества и не связаны с ее рыночной оценкой, поскольку согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагается.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 ноября 2011 г. по делу N А49-3115/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 ноября 2011 г. по делу N А49-3115/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд