Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 15АП-14300/11

город Ростов-на-Дону

28 февраля 2012 г.

дело N А32-8767/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Величко М.Г., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клята Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Якоби В.А. по доверенности от 15.11.2011 (до и после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 по делу N А32-8767/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива"

о взыскании задолженности и процентов

принятое в составе судьи Данько М.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее - ООО "Агропромышленная компания "Маяк") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива" (далее - ООО "Агрофирма "Нива") о взыскании 3 160 544 руб. 60 коп. -задолженности, 483 173 руб. 70 коп.-процентов за пользование коммерческим кредитом, 121 388 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Судебный акт мотивирован тем, что истцом представлены доказательства наличия договорных отношений между ним и ответчиком, последним полученный товар не оплачен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что стороны избрали форму оплаты взаимозачет. Актом взаимозачета от 31.12.2010 стороны прекратили обязательства по договору купли-продажи N 214 и по договору N1. Акт взаимозачета не оспорен в судебном порядке. Доверенность от 10.01.2010 подтверждает полномочия бухгалтера Власовой С.В.

Ответчик в судебное заседание явился, поддержал доводы жалобы.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Слушание по настоящему делу начато под председательством судьи Барановой Ю.И. в составе судей Ванина В.В. и Пономаревой И.В. В связи с пребыванием судьи Ванина В.В. в отпуске, в соответствии со ст. 18 АПК РФ, п. 3.10.1 Инструкции по делопроизводству Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Ванина В.В. на судью Величко М.Г. распоряжением от 14.02.2012 г..

В судебном заседании объявлялся перерыв с 14.02.2012 г.. по 21.02.12г.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.03.2010 г.. между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ООО АФ "Нива" заключен договор купли-продажи N 214, согласно которому продавец (истец) передает в собственность покупателю (ответчику) семена сахарной свеклы по наименованиям, количеству и стоимости, указанным в приложении к договору, а последний их принимает и оплачивает.

В соответствии с п.1.4 договора товар передается покупателю в кредит на условиях настоящего договора. Проценты за пользование кредитом составляют 15% годовых от стоимости товара. Начисление процентов за пользование кредитом производится ежемесячно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 26.03.2010 г.. стороны установили, что покупатель оплачивает товар и проценты за пользование кредитом на условиях: 1 580 27 руб.30 коп.-50 процентов стоимости товара и проценты за пользование кредитом за март-сентябрь в срок до 31.09.2010 г.., 1 580 272 руб. 30 коп. -50% стоимости товара и проценты за пользование кредитом за октябрь в срок до 31.10.2010 г..

Истец передал ответчику семена сахарной свеклы в ассортименте на общую сумму 3 160 544,6 руб., что подтверждается накладными от 1/0000445 от 01.04.2010 г.., 1/00000446 от 01.04.2010 г.., 1/00000506 от 02.04.2010 г..

Факт получения продукции и ее стоимость ответчиком по делу не оспаривается.

Истец, считая, что ответчиком полученный товар не оплачен, заявил настоящий иск.

Возражая против требований истца, ООО АФ "Нива" указало, что обязательства сторон прекращены путем подписания акта взаимозачета от 31.12.2010 г.. N 1/00000179.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Материалами дела подтверждена передача истцом товара ответчику, а именно товарными накладными 1/0000445 от 01.04.2010 г.., 1/00000446 от 01.04.2010 г.., 1/00000506 от 02.04.2010 г..

Суд первой инстанции не принял доводы ответчика о прекращении спорного обязательства путем подписания сторонами акта взаимозачета от 31.12.2010.

При этом, суд указал следующее. Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Руководителем истца является генеральный директор - лицо, которое действует от имени общества без доверенности.

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка подписывается уполномоченным лицом -исполнительным органом юридического лица или иным лицом по доверенности.

Представленный в дело акт взаимозачета имеет признаки двусторонней сделки. Акт подписан со стороны ООО "Агрофирма "Нива" главным бухгалтером Власовой С.В. Судом сделан вывод, что акт взаимозачета подписан со стороны истца не лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности. Доказательства наличия у главного бухгалтера доверенности на заключение сделки взаимозачета от имени ООО Агрофирма "Нива" суду не представлено.

На основании изложенного судом удовлетворены требования в полном объеме в части взыскания долга, процентов по кредиту, процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный истцом период.

Вместе с тем, выводы суда не основаны на материалах дела, судом не правильно применены нормы материального права.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ответчик представил в суд первой инстанции Акт взаимозачета N 1/00000179 от 31.12.2010 г.., подписанный обеими сторонами.

Из указанного акта следует, что задолженность ООО "Агропромышленная компания "Маяк" перед ООО "Агрофирма "Нива" составляет 3 610 590 руб. 28 коп. по договору купли-продажи семян.

Задолженность ООО "Агрофирма Нива" перед ООО "Агропромышленная компания "Маяк" составляет 3 610 590 руб. 28 коп. по договорам купли-продажи семян 214 от 26.03.2010 г.. в сумме 3 504 838 руб. 46 коп., по договору СЗР 516 от 20.05.2010 г.. Указано, что взаимозачет производится на сумму 3 610 590 руб. 28 коп.

Ответчик представил в обоснование наличия задолженности истца перед ним на момент проведения зачета договор от 05.04.2010 г.., товарные накладные N 18 от 22.04.2010 г.., 17, 16, 15, 14, 5, 4 от 20.04.2010 г.., 13, 12, 10, 9 от 19.04.2010 г.., 11, 7, 6 от 21.04.2010 г.., 8 от 24.04.2010 г.., 3, 2, 1 от 27.04.2010 г.., 19, 24 от 04.05.2010 г.. на общую сумму 3 997 000 руб., доверенности. При этом, последняя поставка по указанным накладным произведена 04.05.2010 г.. С учетом разумности, срок оплаты наступил 11.05.2010 г.. Доказательства оплаты принятого товара истцом не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В рассматриваемом случае стороны обоюдно подписали акт зачета.

Выводы суда об отсутствии полномочий у бухгалтера Власовой С.В. по подписанию акта зачета противоречат материалам дела, поскольку ответчиком в суд первой инстанции представлена надлежащим образом заверенная доверенность на Власову С.В. от 10.01.2010 г.. (л.д. 157 т.1), которой ООО "Агрофирма "Нива" в лице директора Сидоркина А.Ф. предоставлено право первой подписи при подписании актов сверок с ООО "Агропромышленная компания "Маяк", актов зачета с указанной организацией. Срок доверенности 2 года. В суд апелляционной инстанции представлены подлинники документов на обозрение.

Кроме того, право оспаривания полномочий представляющего лица принадлежит самому обществу ООО АФ "Нива", а не истцу. Ответчик полномочия Власовой не оспаривал.

Более того, в любом случае акт зачета подписан со стороны истца уполномоченным лицом и соответствует требованиям ст. 410 ГК РФ.

Статья 153 определяет, что действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей признаются сделками.

Следовательно, заявление о зачете - есть односторонняя сделка, направленная на прекращение обязательства. Закон определяет, что она состоялась в момент уведомления другой стороны о волеизъявлении заявившего о зачете. Истец, подписывая акт зачета, выразил свое волеизъявление.

Из описанных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что эта сделка состоялась и повлекла правовые последствия в виде прекращения встречных однородных обязательств в спорной сумме. Сделка сторонами не оспорена.

При этом, в акте зачета от 31.12.2010 г.. к зачету принята истцом сумма долга ответчика с учетом подлежащих начислению процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанных на 31.12.2010 г.., что следует из акта сверки расчетов, подписанного обеими сторонами (л.д. 59 т.1) ( в сумму 3 504 838 руб. 46 коп. входит сумма долга по спорным накладным и проценты за пользование коммерческим кредитом до 31.12.2010 г..).

Таким образом, основания для взыскания задолженности и процентов за пользования коммерческим кредитом отсутствуют.

В соответствии с п. 3 в Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Из представленных документов следует, что срок исполнения обязательств истца перед ответчиком наступил 11.05.2010 г.. Срок исполнения обязательств ответчика перед истцом в соответствии с дополнительным соглашением наступил 31.09.2010 г.. и 31.10.2010 г..

Таким образом, обязательства считаются прекращенными 31.09.2010 г.. и 31.10.2010 г.. в виду изложенного, основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ отсутствуют. В данной части требований также надлежит отказать ввиду отсутствия просрочки исполнения обязательств.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела N А32-13157/2011о взыскании ООО "АК "Маяк" с ООО "АФ Нива" задолженности по договору купли-продажи N 516 в сумме 97 020 руб., 12 806 руб. 60 коп.-процентов по коммерческому кредиту и 5 791, 7 руб. процентов суд, вынося решение от 27.09.2011 г.. и отказывая во взыскании долга и процентов по кредиту указал, что указанные суммы погашены сторонами путем проведения взаимозачета от 31.12.2010 г.. N 1/00000179 на сумму 3 610 590 руб. 28 коп. Решение суда не обжаловано сторонами и вступило в законную силу.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, поскольку обязательства сторон прекращены путем подписания акта о зачете взаимных требований, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме. Решение суда подлежит отмене.

Расходы по госпошлине по иску и жалобе возлагаются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Определением суда от 14.04.2011 года истцу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины (т.1 л.д.1).

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2011 по делу N А32-8767/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Агропромышленная компания "Маяк" (ИНН 2306027243, ОГРН 105230377474) в доход Федерального бюджета РФ 41 825 руб. 53 коп.- госпошлину по иску.

Взыскать с ООО "Агропромышленная компания "Маяк" (ИНН 2306027243, ОГРН 105230377474) в пользу ООО "Агрофирма "Нива" (ИНН 2314017062, ОГРН 1042308525434) 2 000 руб. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко И.В. Пономарева