Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2012 г. N 13АП-22607/11

г. Санкт-Петербург

02 марта 2012 г.

Дело N А56-39871/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: представителя Степанова М.А. (доверенность от 19.09.2011)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22607/2011) ООО "ИПЦ "Инфолекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2011 по делу N А56-39871/2011(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Солохина Александра Владимировича

к ООО "ИПЦ "Инфолекс"

об обязании ООО "ИПЦ "Инфолекс" представить документы

установил:

Солохин Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "ИПЦ "Инфолекс" (далее - ответчик) предоставить ему заверенную копию бухгалтерского баланса Общества за 2009 год.

Решением суда от 26.10.2011 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, полагая, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил нормы материального права.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что истец, как лицо, вышедшее из состава участников Общества, был вправе требовать предоставления бухгалтерского баланса только за период, предшествовавший выходу из общества (за третий квартал 2009), а не за весь 2009 год.

Поскольку требование о предоставлении бухгалтерского баланса за третий квартал 2009 года истец не заявлял, а бухгалтерский баланс за весь 2009 год он не имеет права требовать, в иске истцу надлежит отказать.

От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Представитель истца с доводами жалобы не согласен, считает принятое судом решение законным и обоснованным.

На вопросы суда представитель истца в судебном заседании пояснил, что ему, как представителю не известно, по какой системе ответчик сдает отчетность по общей или по упрощенной. Но представитель считает, что в любом случае Общество должно предоставить заверенный баланс для определения действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника, если добровольно не выплачивает стоимость этой доли.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.12.2009 участник ООО "ИПЦ "Инфолекс" Солохин А.В., владеющий 33 % долей в уставном капитале, направил в Общество заявление о выходе из состава участников. Указанное заявление получено генеральным директором Общества Бредневым СВ. 28.12.2009.

Поскольку в установленные законом сроки Общество не выплатило бывшему участнику действительную стоимость его доли, последний письмом от 06.04.2011 просил генерального директора Общества Бреднева СВ., предоставить бухгалтерский баланс Общества за 2009 год, необходимый для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Письмо было получено Обществом 11.04.2011.

Неполучение ответа и затребованного документа послужили основанием для обращения Солохина А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 4 и статью 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ, Общество просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований, в связи с тем, что предусмотренная законом обязанность по составлению бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса у него отсутствует, ввиду применения упрощенной системы налогообложения.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы истца, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования и удовлетворил его,

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего. Согласно положениям статьи 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью уему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и учредительными документами общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 26 того же Закона в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Поскольку предусмотренная законом обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику ответчиком исполнена не была, Солохин А.В. правомерно обратился к Обществу с требованием о предоставлении бухгалтерского баланса.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Доводы ответчика относительно отсутствия у него бухгалтерского баланса по причине ведения бухгалтерского учета по упрощенной системе правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.2006 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности Общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участками (в том числе и бывшим участником) своих прав.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод ответчика о том, что Общество нельзя обязать предоставить бухгалтерский баланс в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения.

Отсутствие у общества истребуемой бывшим участником общества информации, должно подтверждаться соответствующим актом или иными документами.

В силу общих принципов гражданского законодательства не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Из приведенной нормы следует, что ответчик, как участник гражданских правоотношений, должен вести себя разумно и добросовестно, не нарушать права и законные интересы других лиц. Поэтому, получив от бывшего участника Общества требование о предоставлении ему документов для проведения расчета действительной стоимости его доли, Общество было обязано предоставить истцу такую информацию (документы) и даже в том случае, если они неправильно поименованы истцом или по системе учета подлежат оформлению документы в иных формах, но содержащие информацию об активах Общества.

Возражения ответчика о том, что истец неправильно поименовал документ или истец неправильно обозначил период, за который документ должен быть предоставлен, суд апелляционной инстанции расценивает как злоупотребление Обществом правами и не принимает данные доводы во внимание.

С учетом изложенного принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2011 по делу N А56-39871/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен