Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2012 г. N 19АП-541/12

г. Воронеж

29 февраля 2012 г.

Дело N А08-6589/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Алферовой Е.Е.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Медведевой (Прищепа) Марины Сергеевны: Гаврилов М.А., представитель по доверенности б/н от 29.06.2011;

от ООО "Аэробус": Куксов С.П., представитель по доверенности N 1 от 09.08.2011;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Аэробус" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-6589/2011 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Прищепа Марины Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Аэробус" (ИНН 3123217104, ОГРН 1103123009648) об обязании предоставления копии документов обществом участнику,

УСТАНОВИЛ:

Прищепа Марина Сергеевна (далее - Прищепа М.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аэробус" (далее - ООО "Аэробус", ответчик) о обязании ответчика в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить полную информацию (копии документов) об активах, пассивах и бухгалтерской отчетности ООО "Аэробус" для определения действительной стоимости ее доли по состоянию на 31.03.2011 (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-6589/2011 исковые требования Прищепа М.С. были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО "Аэробус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Аэробус" в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил суду доказательства изменения фамилии истицы в связи с вступлением в брак на Медведеву М.С.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что ООО "Аэробус" создано путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Белинвест" (308010, г. Белгород, пр-т. Б. Хмельницкого, 168-А, ОГРН 1063123080460) в форме выделения, зарегистрировано 27.07.2010, о чем налоговым органом внесена запись в за основным государственным регистрационным номером 1103123009648.

При учреждении ООО "Аэробус" был сформирован уставный капитал в размере 10 000 руб.

С момента создания ООО "Аэробус" участниками Общества являлись Прищепа Марина Сергеевна и Куксов Антон Сергеевич с равными долями в уставном капитале по 50% и номинальной стоимостью доли по 5000 руб.

Генеральным директором ООО "Аэробус" назначен Куксов А.С.

В дальнейшем истице стало известно, что участником общества Куксовым А.С. 12.05.2011 принято решение об исключении Прищепа М.С. из состава участников общества. В регистрационном деле ООО "Аэробус" имеется копия заявления о выходе из общества от 27.07.2011, составленного от имени истицы.

Мотивируя тем, что такого заявления она не подавала, Прищепа М.С. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительными всех решений собраний единственного участника общества от 12.05.2011, который рассматривается в деле А08-5371/2011.

24.07.2011 Прищепа М.С. направила в адрес общества требование о предоставлении расчета действительной стоимости её доли в уставном капитале.

Не получив ответа, ссылаясь на нарушение ответчиком её прав на получение информации о деятельности общества для определения действительной стоимости доли по состоянию на 31.03.2011, Прищепа М.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п.1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам также следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Таким образом, получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли.

В ходе рассмотрения дела ответчик, настаивая на том, что истица вышла из общества, свою обязанность по выплате действительной стоимости её доли, не отрицал, указывая при этом, что данного требования истицы не получал.

Вместе с тем, в силу п. 2 Информационного письма ВАС РФ Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 исковое заявление суд рассматривает как требование о предоставлении информации, поскольку ко дню вынесения решения информация о стоимости доли истице не предоставлена.

В соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Письмом Министерства Финансов РФ от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791 предусмотрено, что в соответствии со ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Учитывая, что федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами стоимость чистых активов ООО не установлена, общества с ограниченной ответственностью могут руководствоваться Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 NN Юн, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно приложению к Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N N Юн, 03-6/пз, активы включают: нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы, запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторскую задолженность, денежные средства, прочие оборотные активы. Пассивы включают: долгосрочные обязательства по займам и кредитам, прочие долгосрочные обязательства, краткосрочные обязательства по займам и кредитам, кредиторскую задолженность, задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что для расчета действительной стоимости доли Прищепа М.С. в уставном капитале ООО "Аэробус" необходима информация об активах и пассивах общества.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 названного выше Закона по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив все собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, не исполнив требования Прищепа М.С. о предоставлении информации о деятельности Общества, нарушил законные права истицы, закрепленные ч. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч. 1 ст. 67 ГК РФ, в связи с чем, иск удовлетворил.

Довод общества о том, что законом не предусмотрено предоставление участнику общества первичных учетных документов, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные документы следует рассматривать в составе перечня п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как иные документы, которые общество обязано хранить на основании ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете". Соответственно доступ к этим документам возможен по правилам, установленным в пп. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требования истца о предоставлении документов общества в том объеме, который указан в оспариваемом решении не соразмерен объему информации, необходимой для расчета действительной доли, судебная коллегия считает несостоятельными, направленными на переоценку выводов суда, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что при изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-6589/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-6589/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Аэробус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая