Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 11АП-15393/11

г. Самара

28 февраля 2012 г.

Дело N А65-14657/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ДПЗ Продажи и Маркетинг" - Прокопов С.А., доверенность от 10 января 2012 г. N 05-03, Синельникова Т.В., доверенность от 10 января 2012 г. N 05-02;

от закрытого акционерного общества "Клэвэрпак" - Сыч А.А., доверенность от 19 декабря 2011 г.;

от Нигматуллиной З.М. - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

закрытого акционерного общества "Клэвэрпак", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2011 г.

по делу N А65-14657/2011 (судья Спиридонова О.П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДПЗ Продажи и Маркетинг" (ОГРН 1106725000051), г. Десногорск, Смоленская обл.,

к закрытому акционерному обществу "Клэвэрпак" (ИНН 1650170185, ОГРН 1081650001256), г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

третье лицо - Нигматуллина З.М., г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

о взыскании,

и встречный иск закрытого акционерного общества "Клэвэрпак" (ИНН 1650170185, ОГРН 1081650001256), г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "ДПЗ Продажи и Маркетинг" (ОГРН 1106725000051), г. Десногорск, Смоленская обл.,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДПЗ Продажи и Маркетинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнений) к закрытому акционерному обществу "Клэвэрпак" (далее - ответчик) о взыскании 9 713 630 руб. 22 коп. долга, 341 596 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" 2 117 839 руб. 79 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нигматуллина З.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2011 г. первоначальный иск ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" удовлетворен - с ЗАО "Клэвэрпак" в пользу ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" взыскано 9 713 630 руб. 22 коп. долга, 341 596 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом в удовлетворении встречного иска ЗАО "Клэвэрпак" отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи товара подтвержден документально, доказательств оплаты долга ответчик не представил, заявленные требования истца о взыскании долга в сумме 9 713 630 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 341 596 руб. 36 коп. правомерны и подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что доводы истца по встречному иску о том, что в результате поставки ему некачественного товара им понесены как реальные убытки, так и убытки в виде неполученных доходов (упущенной выгоды), не обеспечены достаточными доказательствами.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении искового заявления ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" и удовлетворить встречный иск ЗАО "Клэвэрпак".

В апелляционной жалобе указывает, что в представленных истцом товарных накладных отсутствует подпись генерального директора ЗАО "Клэвэрпак" Аитова Х.С., свидетельствующая о приеме товара ответчиком. Кроме того, истцом не представлены документы, подтверждающие полномочия на прием товара Нигматуллиной.

Также в представленных товарно-транспортных накладных пункт разгрузки указан адрес: 423802, РТ, г. Набережные Челны, Корчагина бульвар, д. 2а. Вместе с тем производственные и складские помещения ответчика находятся по адресу: РТ. Тукаевский р-н, тер. ПК "Суыксы".

Кроме того, письмо (исх. N 307 от 15 февраля 2011 г.), на которое ссылается истец, также не подписано генеральным директором ЗАО "Клэвэрпак" Х.С. Аитовым.

ЗАО "Клэвэрпак" занимается производством гибкой упаковочной продукции.

В качестве сырья для изготовления гибкой упаковочной продукции используется пленка ПЭ-Б-ЖР-001.

Актами о несоответствии материалов был установлен факт поставки некачественного товара, в результате чего товар был обратно возвращен в адрес ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" по товарным накладным.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В результате поставки товара ненадлежащего качества со стороны ООО "ДПЗ Продажи и Маркетинг" нарушился технологический процесс и утвержденный план продаж компании в декабре 2010 г. Последствием нарушения явилось невыполнение со стороны ЗАО "Клэвэрпак" полученных заявок на изготовление гибких упаковочных пленок. В связи с чем те клиенты, которым предназначалась готовая продукция, отказываются размещать свои заказы в ЗАО "Клэвэрпак".

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, при этом пояснил, что решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не обжалует.

Представители истца считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представитель третьего лица - Нигматуллиной З.М. не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, арбитражным апелляционным судом в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверена законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 15 марта 2010 г. N 80 с дополнительными соглашениями (т. 1 л.д. 21-36), во исполнение которого истец в период с ноября 2010 г. по январь 2011 г. по товарным накладным от 30 ноября 2010 г. N 633, от 06 декабря 2010 г. N 643, от 10 декабря 2010 г. N 669, от 13 декабря 2010 г. N 671, от 14 декабря 2010 г. N 677, от 17 декабря 2010 г. N 689, от 24 декабря 2010 г. N 707, от 20 января 2011 г. N 35 (т. 1 л.д. 37-78) передал ответчику товар, что подтверждается подписями представителя ответчика, скрепленными печатью ЗАО "Клэверпак".

Долг ответчика на дату подачи иска составил 9 713 630 руб. 22 коп.

Названые обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта в обжалуемой части суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в других взаимосвязанных документах.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В ст. 516 ГК РФ указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" надлежащими доказательствами приема-передачи имущества являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, поставка товара в адрес ответчика осуществлялась по товарным накладным, в которых содержатся даты, указание на наименование, количество, цену отдельных единиц товара и его стоимость, реквизиты сторон, а также подпись лица, получившего товар со стороны ответчика - зав.складом Нигматуллиной, оттиск печати (штампа) юридического лица, свидетельствующие о факте принятия товара.

Таким образом, товар был получен ответчиком.

Представитель ответчика указал, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом.

При завозе и доставке товаров предприятиям отпуск товаров и материалов поставщиками может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей. Данный порядок урегулирован в п. 11 Инструкции Министерства финансов СССР от 14 января 1967 г. N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" и не противоречит правилам п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Исходя из положений ст. 402 ГК РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что согласно трудовому договору от 22 апреля 2010 г. N 16-10 (т. 1 л.д. 113-115) Нигматуллина З.М., получившая товар со стороны ответчика, принята на работу на должность заведующего складом на срок до 31 декабря 2010 г.

На основании должностной инструкции заведующего складом ЗАО "Клэвэрпак" заведующий складом относится к категории руководителей, в обязанности которого входит: руководство работой по приему, хранению и отпуску сырья, материалов и готовой продукции (ТМЦ) по их размещению с учетом наиболее рационального использования складских площадей, облегчения и ускорения поиска необходимых ТМЦ; обеспечение сохранности складируемых ТМЦ; обеспечение соблюдения режимов хранения; организация работы по упаковке ТМЦ и подготовке к отгрузке; подготовка мест для принятия поступивших грузов; организация проведения погрузочно-разгрузочных работ на складе; обеспечение сбора, хранения и своевременный возврат поставщикам многооборотной тары; обеспечивает ведение и контроль учета складских операций и выполнение правил оформления и сдачи приходно-расходных документов.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на превышение лицом, подписывающим товарные накладные, своих служебных полномочий, подлежит отклонению и не может расцениваться как обстоятельство, исключающее взыскание суммы задолженности за поставленный товар.

Кроме того, истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 31 января 2011 г. N 03-17, от 04 февраля 2011 г. N 03-22 (т. 1 л.д. 84, 87) о необходимости погашения имеющейся задолженности в течение 5 рабочих дней с момента получения претензий. Претензии ответчиком оставлены без удовлетворения, о факте неполучения товара истцу не сообщалось.

При этом ответчик не представил суду доказательств того, что он уведомил истца о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом, в том числе и после получения названных претензий о необходимости оплаты поставленного товара.

Заявление о фальсификации, ходатайство о проведении экспертизы указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, договор от 15 марта 2010 г. N 80 сторонами фактически исполнялся; ответчик произвел частичную оплату товара, т.е. у ответчика отсутствовали сомнения относительно наличия самого договора и, соответственно, предмета исполняемого обязательства.

Ответчиком, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт неполучения непосредственно от истца товара по названным товарным накладным в рамках договора поставки от 15 марта 2010 г. N 80.

В связи с тем, что факт поставки подтверждается товарными накладными, доказательств оплаты стоимости поставленной продукции в полном объеме ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании задолженности в заявленном размере.

Кроме того, при обращении в арбитражный суд истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 341 596 руб. 36 коп., начисленных за период с 01 января 2011 г. по 21 июня 2011 г. с применением учетной ставки ЦБ РФ 8, 25 %.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Факт неоплаты товара ответчиком подтверждается материалами дела, вследствие чего требование о взыскании процентов также является законным и подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения в обжалуемой части.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2011 г. по делу N А65-14657/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

В.В. Кузнецов С.Т. Холодная