Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2012 г. N 19АП-533/12

г. Воронеж

29 февраля 2012 г.

Дело N А08-655/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Алферовой Е.Е.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Голубятниковой Маргариты Ивановны: Певко О.Ю., представитель по доверенности б/н от 16.12.2010;

от Голубятникова Николая Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Голубятникова Валерия Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Омар": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной ИФНС России N 4 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голубятниковой Маргариты Ивановны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-655/2011 (судья Каверина М.П.) по иску Голубятниковой Маргариты Ивановны к Голубятникову Николаю Александровичу, Голубятникову Валерию Александровичу, при участии в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Омар" (ИНН 3128014860, ОГРН 1023102366726), Межрайонной ИФНС России N 4 по Белгородской области, о передаче доли общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Омар" Голубятникова Маргарита Ивановна (далее - Голубятникова М.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Голубятникову Николаю Александровичу (далее - Голубятников Н.А., ответчик 1) и Голубятникову Валерию Александровичу (далее - Голубятников В.А., ответчик 2) о передаче Обществу с ограниченной ответственностью "Омар" доли, неправомерно отчужденной Голубятниковым В.А. в размере 50%, номинальной стоимостью 754 200 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Омар" и Межрайонная ИФНС России N 4 по Белгородской области (далее - ООО "Омар", МИФНС России N 4 по Белгородской области, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-655/2011 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, Голубятникова М.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Голубятниковой М.И. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Голубятников Н.А. и Голубятников В.А., а также представители третьих лиц ООО "Омар" и Межрайонной ИФНС России N 4 по Белгородской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

От Голубятникова В.А. через канцелярию суда поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, он просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

На основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, проанализировав и оценив все представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-655/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Голубятниковой М.И. без удовлетворения по следующим основаниям.

Установлено, что ООО "Омар" зарегистрировано постановлением главы Администрации г.Старый Оскол и Старооскольского района 25.03.1998.

Устав ООО "Омар" утвержден протоколом собрания учредителей N 1 от 12.03.1998.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.07.2010 уставный капитал общества составляет 1 508 400 руб.

Участниками общества являются Голубятникова М.И. и Голубятников В.А., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале ООО каждому номинальной стоимостью по 754 200 руб.

06.08.2010 на основании договора дарения части доли в уставном капитале общества N 31 АБ 0018342 Голубятников В.А. подарил принадлежащую ему долю (50%) в уставном капитале общества Голубятникову Н.А. Договор удостоверен нотариусом (л.д. 39).

Полагая, что доля в уставном капитале ООО "Омар" Голубятниковым В.А. была подарена Голубятникову Н.А. с нарушением положений устава общества и положений абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона "Об ООО", т.е. без получения согласия истицы, Голубятникова М.И. обратилась в арбитражный суд с иском о передаче доли Голубятникова В.А. обществу с ограниченной ответственностью "Омар".

Не согласившись с заявленными требованиями, Голубятников В.А. указал на то, что общество было уведомлено нотариусом о сделке, кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе доли на общество.

Голубятников Н.А. иск также не признал, считает сделку дарения мнимой. Указал, что соглашением от 18.03.2011 данный договор дарения был расторгнут по обоюдному согласию сторон.

Принимая решение по данному делу, и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 8.4 устава ООО "Омар" предусмотрено, что в случае уступки доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, участник, решивший уступить долю, обязан получить согласие на уступку от остальных участников и общества.

Согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона "Об ООО" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

11.03.2011 Голубятников Н.А. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора дарения 50% доли в уставном капитале ООО "ОМАР" номинальной стоимостью 754 200 руб., заключенного 06.08.2010 между Голубятниковым В.А. (даритель) и Голубятниковым Н.А. (одаряемый), недействительным (мнимым) с момента заключения и применении последствий недействительности в виде возврата в собственность Голубятникова В.А. доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-1788/2011 от 10.06.2011 Голубятникову Н.А. в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 решение Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-1788/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Голубятникова Н.А. - без удовлетворения.

18.03.2011 Голубятников В.А. и Голубятников Н.А. заключили соглашение о расторжении договора дарения части доли в уставном капитале общества, на основании которого были внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Соглашение удостоверено нотариусом (л.д. 117).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2011 и сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию 07.11.2011 участниками общества являются Голубятникова М.И. и Голубятников В.А. по 50% доли в уставном капитале у каждого.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Однако доказательств, свидетельствующих о нарушении законных прав и интересов истицы заключенным между ответчиками договором дарения и соглашением о его расторжении, в материалы дела не представлено.

Свои утверждения о том, что заключенные ответчиками сделки повлекли для нее неблагоприятные последствия, истица не подтвердила.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе о несоблюдении согласительных процедур при отчуждении доли третьим лицам, не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в своем решении суд первой инстанции обоснованно указал, что, подписав соглашение о расторжении спорного договора, ответчиками было восстановлено положение, существовавшее до заключения договора дарения доли в уставном капитале общества. Требование устава о получении согласия на отчуждение доли касается отчуждения долей третьим лицам и не препятствует сторонам сделки дарения расторгнуть по взаимному согласию ранее заключенный договор и возвратить долю в уставном капитале дарителю - учредителю общества Голубятникову В.А.

Доводы Голубятниковой М.И. о несогласии с выводами суда области о пропуске ею трехмесячного срока на предъявление требования о передаче доли обществу, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, направленные на переоценку выводов суда, поскольку они не доказывают нарушение судом норм материального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-655/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 по делу N А08-655/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Голубятниковой Маргариты Ивановны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая