Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 17АП-685/12

г. Пермь

28 февраля 2012 г.

Дело N А60-31375/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Снегура А.А.,

судей Никольской Е.О., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косенко А.В.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания", не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралтрансблок", Фадеевой И.Н., доверенность от 10.01.2012 года,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 декабря 2011 года

по делу N А60-31375/2011,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (ОГРН 1036601930090, ИНН 6631006460)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтрансблок" (ОГРН 1036604382430, ИНН 6672148070)

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (далее - ООО "Лесопромышленная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтрансблок" (далее - ООО "Уралтрансблок", ответчик) о признании договора купли-продажи лесных насаждений N 01/2011 от 11.02.2011 года, заключенного между ООО "Лесопромышленная компания" и ООО "Уралтрансблок", недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ссылается на то, что оспариваемая сделка была заключена в момент нахождения должника в стадии банкротства с единственной целью - увеличение кредиторской задолженности, которая в дальнейшем послужила основанием для введения в отношении истца процедуры наблюдения.

Считает, что истец является заинтересованным лицом в признании договора недействительным.

Указывает, что договор был заключен в период нахождения истца в конкурсном производстве, в связи с чем подлежит применению статья 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предполагающая получение одобрения собрания кредиторов должника.

Обращает внимание на опись основных средств, согласно которой балансовая стоимость активов должника на 15.02.2011 года составляла 2 543 023 руб. 95 коп., в связи с чем, по мнению истца, имеет место сделка, связанная с отчуждением имущества должника, стоимость которого составляет более чем 10% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату.

Полагает, что конкурсный управляющий должен был провести оценку продаваемых лесных насаждений и данная сделка должна была быть совершена с согласия собрания кредиторов должника.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направил, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2010 года по делу N А60-12319/2010 ООО "Лесопромышленная компания" было признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2011 года по делу N А60-12319/2010 конкурсным управляющим ООО "Лесопромышленная компания" была утверждена Помаскина О.А.

11.02.2011 года между ООО "Уралтрансблок" (Покупатель) и ООО "Лесопромышленнная компания" (Продавец) в лице конкурсного управляющего Помаскиной О.А. был заключен договор купли-продажи лесных насаждений N 01/2011 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого Продавец обязался передать Покупателю древесину в хлыстах смешанных пород в лесном фонде, закрепленном за ГУ СО "Карпинское лесничество" Петропавловское участковое лесничество, участок Баяновский, к. N 15, выдел N 10, дел. N 1, пл. 17,6 га., в объеме 3372,3 куб.м. в следующие сроки: 700 куб.м. до 17.03.2011 года; 1000 куб.м. до 23.03.2011 года; 1672,3 куб.м. до 27.03.2011 года, а Покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить древесину в хлыстах смешанных пород, вывезти древесину своим транспортом до момента окончания договора (пункты 1.1-1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи и протокола N 1 согласования цены и сроков оплаты стороны согласовали частичную предварительную оплату товара на сумму 2 529 250 руб.

Во исполнение указанного условия ООО "Уралтрансблок" на расчетный счет ООО "Лесопромышленная компания" были перечислены денежные средства в общем размере 2 529 250 руб. (платежные поручения N 18 от 14.02.2011 года, N 19 от 15.02.2011 года, N 22 от 23.03.2011 года, N 34 от 24.03.2011 года).

В связи с неисполнением ООО "Лесопромышленная компания" условий договора в части передачи ООО "Уралтрансблок" древесины договор купли-продажи сторонами был расторгнут.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2011 года по делу N А60-10734/2011, которым с ООО "Лесопромышленная компания" в пользу ООО "Уралтрансблок" было взыскано 2 529 250 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2011 года по делу N А60-12319/2010 производство по делу о банкротстве было прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2011 года по делу N А60-28498/2011 было принято заявления о признании ООО "Лесопромышленная компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2011 года по делу N А60-28498/2011 в отношении данного лица была введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Помаскина О.А.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, ООО "Лесопромышленная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что истец является лицом, имеющим интерес в оспаривании договора; неприменимости к рассматриваемым отношениям норм Лесного кодекса Российской Федерации; заключения договора купли-продажи в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, в связи с чем не принимаются доводы истца о несоответствии договора требованиям законодательства о банкротстве; отсутствия доказательств нарушения оспариваемым договором чьих-либо прав и законных интересов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, к сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статей 11, 12 указанного кодекса признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 168 того же кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлены и материалами дела подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о том, что истцом были получены денежные средства в размере 2 529 250 руб., которые впоследствии были с него взысканы на основании судебного решения, какое-либо встречное исполнение со стороны истца отсутствовало, в связи с чем является правомерным вывод арбитражного суда о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства, подтверждающие то, что оспариваемым договором были нарушены его права и законные интересы.

Также не представлено заявителем апелляционной жалобы и доказательств того, что единственной целью заключения договора купли-продажи являлось увеличение кредиторской задолженности истца перед ответчиком и договор изначально был заключен без цели исполнения со стороны истца. Напротив, имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что ООО "Лесопромышленная компания" имело возможность исполнить оспариваемый договор (договор аренды лесного участка N 317 от 08.12.2008 года) и намеревалось его исполнить (лесная декларация от 28.02.2011 года).

Ссылка апеллятора на то, что оспариваемая сделка была совершена в нарушение статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) судом апелляционной инстанции не принимается в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 101 Закона о банкротстве крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В целях настоящего Федерального закона к крупным сделкам относятся сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более чем десять процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения такой сделки (часть 2 статьи 101 Закона о банкротстве).

Бремя доказывания того факта, что оспариваемая сделка соответствует признакам крупной сделки, установленным частью 2 статьи 101 Закона о банкротстве, лежит в данном случае на истце.

В качестве доказательства общей балансовой стоимости имущества ООО "Лесопромышленная компания" апеллятор ссылается на инвентаризационную опись основных средств N 1 от 15.02.2011 года, согласно которой стоимость двух транспортных средств составляет 2 543 023 руб. 95 коп.

Вместе с тем, указанная инвентаризационная опись не может быть признана надлежащим доказательством, подтверждающим балансовую стоимость имущества, применяемую для установление факта совершения крупной сделки, поскольку в силу статьи 101 Закона о банкротстве таким доказательством может быть только бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки (бухгалтерский баланс на 31.12.2010 года). Однако, такая отчетность истцом не представлена.

Таким образом, истцом жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что договор купли-продажи относится к категории крупных сделок, что исключает возможность применения положений статьи 101 Закона о банкротстве.

Ссылка ООО "Лесопромышленная компания" на то, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом не может быть признана обоснованной в связи с тем, что ООО "Уралтрансблок" не соответствует критериям заинтересованного лица, установленным статьей 19 Закона о банкротстве.

Довод истца о заключении договора купли-продажи с нарушением норм Лесного кодекса Российской Федерации, а именно, части 1 статьи 77 Лесного кодекса Российской Федерации, также обоснованно был отклонен арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 77 Лесного кодекса Российской Федерации договор купли-продажи лесных насаждений заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, предусмотренных статьями 19 и 30 настоящего Кодекса.

Между тем, анализ условий оспариваемого договора купли-продажи не свидетельствует о том, что по своей правовой природе он может быть отнесен, несмотря на наименование, к договорам купли-продажи лесных насаждений, так как предметом оспариваемого договора является продажа заготовленной (срубленной) арендатором лесного участка древесины, тогда как по договору купли-продажи лесных насаждений покупателю продается право на заготовку определенного объема древесины на корню.

Следовательно, применительно к рассматриваемым отношениям нормы статьи 77 Лесного кодекса Российской Федерации о заключении договора по результатам аукциона применению не подлежат.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска, в связи с чем решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2011 года по делу N А60-31375/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

Е.О. Никольская