Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2012 г. N 18АП-1095/12

г. Челябинск

02 марта 2012 г.

Дело N А47-6836/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2011 по делу N А47-6836/2011 (судья Пирская О.Н.).

Индивидуальный предприниматель Каримов Роман Миндыгалеевич (далее - истец, ИП Каримов) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ответчик, ООО "Бригантина") о взыскании задолженности по соглашению о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 в размере 494 778 руб. 53 коп. (т. 1, л. д. 8-9).

ООО "Бригантина" (далее также - истец по встречному иску, ответчик по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с встречным исковым заявлением к ИП Каримову (далее - ответчик по встречному иску, истец по первоначальному иску) о признании соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 недействительным (ничтожным); взыскании неосновательного обогащения в размере 613 061 руб. 47 коп. (т. 1, л. д. 40-41).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.12.2011 (резолютивная часть объявлена 08.12.2011) первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Бригантина" в пользу ИП Каримова задолженность в размере 494 778 руб. 53 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Бригантина" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает неосновательным вывод суда о заключенности договоров аренды от 26.11.2008 и от 31.05.2009 N 31/05/09, поскольку предмет аренды сторонами не согласован, не подтверждено право собственности арендодателя на переданные в аренду помещения, акты приема-передачи отсутствуют. ООО "Бригантина" также считает несостоятельным вывод суда о действительности договора уступки права требования (цессии) между обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер") и ИП Каримовым. Поскольку податель жалобы считает, что договор аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 является незаключенным, то у ООО "Мастер" отсутствовало право на передачу прав и обязанностей по незаключенному договору ИП Каримову, соответственно, по мнению подателя жалобы, договор уступки от 31.12.2009 является ничтожным. Поскольку податель жалобы полагает ничтожным договор уступки права требования, то считает, что у ООО "Бригантина" не возникло обязательств перед ИП Каримовым, а ИП Каримов не вправе требовать взыскания с ООО "Бригантина" основного долга по незаключенным договорам аренды. С учетом изложенного податель жалобы указал, что ООО "Бригантина" ошибочно направило денежные средства и товар ИП Каримову на общую сумму 613 061 руб. 47 коп.

27 февраля 2012 года в арбитражный суд апелляционной инстанции от подателя жалобы поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А47-2470/2012.

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Бригантина" указало на то, что в рамках дела N А47-2470/2012 оспариваются договор уступки права требования от 31.12.2009, подписанный между ООО "Мастер" и ИП Каримовым, и соглашение о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010, подписанное между ООО "Мастер", ООО "Бригантина" и ИП Каримовым. В исковом заявлении по делу N А47-2470/2012 также приведены доводы о незаключенности договоров аренды от 26.11.2008 и от 31.05.2009 N 31/05/09. По мнению ООО "Бригантина", поскольку указанные договоры уступки и аренды являются предметом рассмотрения и доказательствами по настоящему делу, то до разрешения дела N А47-2470/2012 по существу рассмотрение настоящего дела невозможно. К ходатайству о приостановлении приложено определение Арбитражного суда Оренбургской области о принятии искового заявления к производству от 20.02.2012 по делу N А47-2470/2012 и копия искового заявления.

От ИП Каримова поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений ИП Каримов ссылается на то, что все доводы апелляционной жалобы ответчика основаны на незаключенности договоров аренды от 26.11.2008 и от 31.05.2009 N 31/05/09, между тем в арбитражном суде первой инстанции ответчик на незаключенность договоров аренды не ссылался. Соответственно, указанные доводы подлежат отклонению в силу части 3 статьи 257, части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом ИП Каримов указал, что выводы арбитражного суда первой инстанции, сделанные по итогам оценки доводов, обозначенных ООО "Бригантина" в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции, подателем жалобы не оспариваются, возражений по ним в апелляционной жалобе не содержится. Со ссылкой на то, что между сторонами договоров аренды отсутствовали разногласия относительно передаваемого в аренду объекта, а также на то, что договоры аренды исполнялись сторонами, производилась частичная оплата, ИП Каримов в отзыве указал на невозможность признания договоров аренды незаключенными. Задолженность ответчика по арендной плате, предусмотренная соглашением о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010, в большей части ответчиком погашена. В материалах дела имеется двухсторонний акт сверки, составленный между сторонами в ходе судебного разбирательства по делу N А47-10118/2010, в рамках которого ИП Каримов заявлял о том, что соглашение от 13.01.2010 исполнено путем оплаты перечислением и передачей товара. Однако решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2011 по делу N А47-10118/2010 оплата ООО "Бригантина" на сумму 494 778 руб. 53 коп. признана осуществленной в рамках договора аренды от 01.01.2010, а не в рамках соглашения от 13.01.2010. Кроме того, истец в отзыве указал на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились. До начала судебного заседания от ИП Каримова поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 26.11.2008 между ООО "Мастер" (арендодатель) и ООО "Бригантина" (арендатор) заключен договор аренды части нежилого помещения (т. 2, л. д. 23-27), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть встроенного нежилого помещения, расположенного на первом этаже и в подвале девятиэтажного дома с подвалом, литер А, для использования под торговый зал и в качестве подсобно-складских помещений, находящегося по адресу: г. Оренбург, ул. Комсомольская, 85, в границах плана, прилагаемого к настоящему договору (приложение N 1) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора арендуемое нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности.

Площадь помещений, сданных в аренду под торговлю, - 686 кв. м, подсобно-складские помещения - 526 кв. м (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора договор действует с 26.11.2008 по 30.05.2009.

26 ноября 2008 года между сторонами подписан акт приема-передачи объекта недвижимости (т. 2, л. д. 28).

25 декабря 2008 года сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 26.11.2008 (т. 2, л. д. 29), в соответствии с которым сторонами изменена площадь передаваемого в аренду помещения и размер оплаты.

31 мая 2009 года между ООО "Мастер" (арендодатель) и ООО "Бригантина" (арендатор) заключен договор аренды части нежилого помещения N 31/05/09 (т. 1, л. д. 20), в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование в аренду часть встроенного нежилого помещения, расположенного на первом этаже и в подвале девятиэтажного дома с подвалом, литер А, для использования под торговый зал и в качестве подсобно-складских помещений, находящегося по адресу: г. Оренбург, ул. Комсомольская, 85, для ведения уставной деятельности (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора арендуемое нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности. В пункте имеется ссылка на свидетельство о государственной регистрации права собственности арендодателя на нежилое помещение и правоустанавливающие документы.

Площадь помещений, сданных в аренду под торговлю, - 771 кв. м, подсобно-складские помещения - 491 кв. м (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок аренды устанавливается на срок с 01.06.2009 по 31.12.2009.

Размер ежемесячной арендной платы составляет 371 500 руб. (пункт 3.1 договора).

31 декабря 2009 года между ООО "Мастер" (цедент) в лице Каримова Р.М., поименованного как директор, и ИП Каримовым (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (т. 1, л. д. 21) по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования, в том числе и право на взыскание пеней, возникшие из договора аренды части нежилого помещения от 31.05.2009 N 31/05/09, заключенного между цедентом и ООО "Бригантина" (должник). В уплату за уступленные ему права требования цессионарий производит цеденту оплату в размере 1 107 840 руб. (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора определено, что на дату подписания настоящего договора обязательства должника по оплате арендной платы не выполнены надлежащим образом, и вследствие просрочки оплаты арендной платы задолженность должника перед цедентом составляет сумму в размере 1 107 840 руб., право требования уплаты которой и переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

13 января 2010 года между ООО "Мастер" в лице Каримова Р.М., поименованного как директор, ООО "Бригантина" и ИП Каримовым подписано соглашение о зачете взаимной задолженности (т. 1, л. д. 23).

Пунктом 1.1 соглашения предусмотрено, что ООО "Мастер" уступает ИП Каримову задолженность по арендной плате ООО "Бригантина" согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.01.2010 в размере 1 107 840 руб.

Согласно пункту 1.2 соглашения Каримов Р.М. снимает претензию по возврату выданного ООО "Мастер" беспроцентного займа по договору от 21.01.2009 N 01, составляющего по состоянию на 12.01.2010 сумму 1 107 840 руб.

В силу пункта 1.3 соглашения ООО "Бригантина" перечисляет задолженность по арендной плате перед ООО "Мастер" в размере 1 107 840 руб. на расчетный счет ИП Каримова или передает товаром.

Из материалов дела также следует, что 21.01.2009 между Каримовым Р.М. (займодавец) и ООО "Мастер" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 01 (т. 2, л. д. 6), согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму размером 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или погасить заем иным образом, не запрещенным действующим законодательством (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора заем предоставляется после подписания настоящего договора, передачей заемщику суммы займа, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, или частями по мере необходимости, по устному соглашению сторон. Заем предоставляется на срок до 30.06.2009.

Квитанциями к приходным кассовым ордерам подтверждается, что ООО "Мастер" от Каримова Р.М. в счет предоставления займа принято 1 594 000 руб. (т. 2, л. д. 7, 8).

Актом сверки взаимных расчетов за 2009 год между ООО "Бригантина" и ООО "Мастер" подтверждена задолженность ООО "Бригантина" перед ООО "Мастер" в сумме 1 107 840 руб. (т. 1, л. д. 25).

ООО "Бригантина" частично исполнено обязательство по соглашению от 13.01.2010 на сумму 613 061 руб. 47 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1, л. д. 107-142), платежными поручениями (т. 1, л. д. 143-151).

В соответствии с актом совместной сверки взаимных расчетов по соглашению о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 за период с 13.01.2010 по 31.12.2010 задолженность ООО "Бригантина" в пользу ИП Каримова составляет 494 778 руб. 53 коп. по состоянию на 16.02.2011 (т. 1, л. д. 23-24).

Из материалов дела также следует, что 29.09.2009 принято решение N 1 единственного участника ООО "Мастер" - Каримова Р.М. о ликвидации ООО "Мастер" (т. 1, л. д. 95), ликвидатором назначен Каримов Р.М.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.08.2011 (т. 1, л. д. 48-55) ООО "Мастер" ликвидировано. Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией осуществлена 13.11.2010 (т. 1, л. д. 48, оборот). В выписке имеются сведения, что ликвидатором является Каримов Р.М. (т. 1, л. д. 49).

Материалами дела подтверждается, что ООО "Бригантина" направляло в адрес ИП Каримова письма от 02.06.2011 N 28 (т. 1, л. д. 97), от 08.07.2011 N 29 (т. 1, л. д. 98) с предложением о том, что в связи с тяжелым финансовым положением на предприятии ООО "Бригантина" предлагает выбрать товарно-материальные ценности на сумму 494 778 руб. 53 коп. числящейся задолженности по соглашению о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010.

В связи с тем, что ООО "Бригантина" обязательства по соглашению от 13.01.2010 в части оплаты не были исполнены в полном объеме, ИП Каримов обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Полагая, что соглашение от 13.01.2010 является недействительной сделкой, ООО "Бригантина" частично исполнило соглашение от 13.01.2010, в связи с чем у ИП Каримова возникло неосновательное обогащение, ООО "Бригантина" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 является смешанной сделкой и содержит в себе элементы договора уступки требования и соглашения о зачете, направленной как на прекращение, так и на возникновение обязательств. Суд отклонил доводы ответчика о недействительности соглашения от 13.01.2010 и пришел к выводу о том, что основание для признания соглашения недействительным как противоречащим требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует. Кроме того, суд указал, что истцом по встречному иску не представлены доказательства нарушения его прав оспариваемой ответчиком сделкой. Поскольку соглашение от 13.01.2010 признано судом заключенным, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности в полном объеме, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Бригантина" в пользу ИП Каримова 494 778 руб. 53 коп. Поскольку сумма в размере 613 061 руб. 47 коп. была уплачена ООО "Бригантина" в рамках исполнения соглашения от 13.01.2010, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения в пользу истца по встречному иску.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Как указано выше ООО "Бригантина" заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе по настоящему делу до вступления в силу окончательного судебного акта по делу N А47-2470/2012.

Арбитражным судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении указанного ходатайства в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении ООО "Бригантина" указало на то, что в рамках дела N А47-2470/2012 оспариваются договор уступки права требования от 31.12.2009, подписанный между ООО "Мастер" и ИП Каримовым, и соглашение о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010, подписанное между ООО "Мастер", ООО "Бригантина" и ИП Каримовым. В исковом заявлении по делу N А47-2470/2012 приведены доводы о незаключенности договоров аренды от 26.11.2008 и от 31.05.2009 N 31/05/09 и, как следствие, недействительности договора уступки права требования от 31.12.2009 и соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010.

В рамках настоящего дела, основной иск по которому фактически направлен на взыскание с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.05.2009 N 31/05/09, оценке суда подлежат вопросы действительности договора уступки права требования от 31.12.2009 и соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010, а, соответственно, и заключенности договора аренды от 31.05.2009 N 31/05/09. Кроме того, ООО "Бригантина" был заявлен встречный иск к ИП Каримову, в том числе о признании соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 недействительным.

Также в апелляционной жалобе ООО "Бригантина" ссылается на то, что договоры аренды от 26.11.2008 и от 31.05.2009 N 31/05/09 являются незаключенными, поскольку предмет аренды сторонами не согласован. Данные доводы подлежат оценке судом.

Таким образом, у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства ООО "Бригантина" о приостановлении производства по апелляционной жалобе по настоящему делу до вступления в силу окончательного судебного акта по делу N А47-2470/2012.

Арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о незаключенности договора аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 в связи со следующим.

Из содержания пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В рассматриваемом случае, как следует из пунктов 1.1, 1.3 договора аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 (т. 1, л. д. 20), предметом аренды является часть встроенного нежилого помещения, расположенного на первом этаже и в подвале девятиэтажного дома с подвалом, литера А, для использования под торговый зал и в качестве подсобно-складских помещений, находящееся по адресу: г. Оренбург, ул. Комсомольская, 85. Площадь помещений, сданных в аренду под торговлю - 771 кв. м, подсобно-складские помещения - 491 кв. м.

В связи с тем, что между сторонами договора сложились длящие отношения и объект аренды фактически находился в пользовании у ООО "Бригантина", при подписании договора аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 сторонами акт приема-передачи помещений не подписывался, что не противоречит условиям договора и действующему законодательству. При этом в материалы дела представлен акт приема-передачи объекта аренды, подписанный сторонами договора аренды от 26.11.2008 в туже дату (т. 2, л. д. 28).

Договоры аренды от 26.11.2008, от 31.05.2009 N 31/05/09 были подписаны ООО "Бригантина" без замечаний и протоколов разногласий.

Из содержания представленных в материалы дела документов, а также с учетом исполнения договоров аренды от 26.11.2008, от 31.05.2009 N 31/05/09 путем передачи ООО "Мастер" помещений ООО "Бригантина" на основании акта приема-передачи от 26.11.2008 (т. 2, л. д. 28) и использования их ответчиком, что не отрицается сторонами, следует вывод об отсутствии между сторонами договоров аренды разногласий относительно предмета договоров, в силу чего основания считать договоры аренды незаключенным отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы ООО "Бригантина" о том, что в нарушение статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлены доказательства наличия права собственности ООО "Мастер" на передаваемое в аренду имущество.

В рассматриваемом случае в договорах аренды от 26.08.2011 и от 31.05.2009 N 31/05/09 в пунктах 1.2 указано, что арендуемое нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается следующим документами: свидетельством о государственной регистрации права от 26.07.2001 серии 56-00 N 276298, решением участника общества с ограниченной ответственностью "1000 мелочей" от 25.06.2001 N 10, решением участника ООО "Мастер" от 25.06.2001 N 4 (т. 2, л. д. 23, т. 1, л. д. 20).

Доказательства принадлежности переданных в аренду помещений иным лицам, а не ООО "Мастер" на момент заключения и действия указанных договоров аренды подателем жалобы не представлены. Доказательства того, что право собственности ООО "Мастер" на помещения оспорено в судебном порядке, в материалы дела ответчиком не представлены. При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания договоров аренды от 26.08.2011 и от 31.05.2009 N 31/05/09 недействительными в силу нарушения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанного арбитражный суд апелляционной инстанции не принимает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Также арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении дела правомерно руководствовался следующим.

Как видно из материалов дела 29.09.2009 принято решение N 1 единственного участника ООО "Мастер" о ликвидации ООО "Мастер" (т. 1, л. д. 95), ликвидатором назначен Каримов Р.М.

ООО "Мастер" по договору уступки от 31.12.2009 уступило ИП Каримову права требования, возникшие из договора аренды части нежилого помещения от 31.05.2009 N 31/05/09, заключенного между цедентом и ООО "Бригантина" (должник). В уплату за уступленные ему права требования цессионарий производит цеденту оплату в размере 1 107 840 руб. (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что на момент подписания соглашения от 13.01.2010 Каримов Р.М. обладал полномочиями действовать от имени ООО "Мастер".

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Поскольку Каримов Р.М., будучи лицом, исполняющим функции ликвидатора ООО "Мастер" (т. 1, л. д. 95), не может рассматриваться в качестве представителя ООО "Мастер" в оспариваемой сделке (соглашение о зачете взаимной задолженности), арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания указанной сделки недействительной по основанию ее несоответствия требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что в преамбуле соглашения от 13.01.2010 Каримов Р.М. указан как директор ООО "Мастер", а не ликвидатор, каковым он являлся, само по себе не свидетельствует об отсутствии полномочий Каримова Р.М. действовать от имени ООО "Мастер" при наличии у него статуса ликвидатора, о чем верно указано арбитражным судом первой инстанции.

Арбитражным судом первой инстанции также обоснованно отклонена ссылка ООО "Бригантина" на нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов ООО "Мастер", установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации при подписании соглашения от 13.01.2010.

Так, по смыслу статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью добровольной ликвидации юридического лица является удовлетворение всех требований кредиторов и прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, добровольная ликвидация проводится только при наличии достаточности имущества должника для удовлетворения всех требований кредиторов.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства наличия требований иных кредиторов, заключение соглашения от 13.01.2010 не может быть признано нарушающим установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов.

В рассматриваемом случае соглашение от 13.01.2010 необходимо толковать в совокупности с договором уступки от 31.12.2009.

Материалами дела подтверждается, что долг ООО "Бригантина" перед ООО "Мастер" в размере 1 107 840 в действительности имел место, причем именно по договору от 31.05.2009 N 31/05/09, что следует, в том числе из акта сверки (т. 1, л. д. 25).

С учетом системного толкования указанных выше договоров, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение от 13.01.2010 фактически регулирует правоотношения между ООО "Мастер" и ИП Каримовым, тогда как для ООО "Бригантина" оно носит уведомительный характер в связи с совершением договора уступки от 31.12.2009.

Поскольку ООО "Бригантина" фактически не является участником правоотношений, регулируемых указанным соглашением от 13.01.2010, соответственно, у него не возникает прав и обязанностей по указанному соглашению, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ООО "Бригантина" не может быть признано лицом, чьи права и законные интересы нарушены соглашением от 13.01.2010 и на чье правовое положение может повлиять признание данной сделки недействительной.

С учетом изложенного арбитражным судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования ООО "Бригантина" о признании соглашения от 13.01.2010 недействительным.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования) (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отсутствие в оспариваемом соглашении от 13.01.2010 указания на договор аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 в настоящем случае не влечет признание данного соглашения незаключенным, так как, как отмечено выше, соглашение от 13.01.2010 необходимо толковать в совокупности с договором уступки от 31.12.2009. Кроме того, в соглашении от 13.01.2010 имеется указание на акт сверки взаимных расчетов по арендной плате на 12.01.2010 (пункт 12 названного информационного письма).

Кроме того, истцом в материалы дела представлен договор займа от 21.01.2009 N 01, заключенный между Каримовым Р.М. (займодавец) и ООО "Мастер" (заемщик) (т. 2, л. д. 6), на который имеется ссылка в пункте 1.2 оспариваемого соглашения от 13.01.2010. Согласно условиям договора займа заем предоставляется на срок до 30.06.2009.

Квитанциями к приходным кассовым ордерам подтверждается, что ООО "Мастер" от Каримова Р.М. в счет предоставления займа принято 1 594 000 руб. (т. 2, л. д. 7, 8).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно и в полном размере выплачивать арендную плату за пользование имуществом.

Ответчиком частично в сумме 613 061 руб. 47 коп. была исполнена обязанность по погашению задолженности по арендной плате. Между истцом и ответчиком подписан акт сверки в связи с частичным исполнением соглашения от 13.01.2010 (т. 1, л. д. 23-24).

Поскольку доказательства оплаты ООО "Бригантина" задолженности в сумме 494 778 руб. 53 коп. в пользу ИП Каримова в материалы дела не представлены, арбитражным судом первой инстанции обоснованно удовлетворены первоначальные исковые требования.

Основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО "Бригантина" в части признания недействительным соглашения о зачете взаимной задолженности от 13.01.2010 в силу указанного выше отсутствуют.

Соответственно, отсутствуют основания и для удовлетворения требований ООО "Бригантина" о взыскании с ИП Каримова неосновательного обогащения в сумме 613 061 руб.47 коп.

Кроме того, ООО "Бригантина" осуществлялось фактическое пользование переданным по договору аренды от 31.05.2009 N 31/05/09 помещением, поэтому с учетом положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для вывода о том, что ООО "Бригантина" необоснованно частично оплачена задолженность по арендным платежам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Бригантина".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.12.2011 по делу N А47-6836/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина