Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 13АП-1250/12

г. Санкт-Петербург

07 марта 2012 г.

Дело N А56-44837/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Петрович И.Н.

при участии:

от истца: Колова А.А. по доверенности от 17.09.2011 г.. N 78АА1096520,

от ответчиков: 1. Матюшенко А.М. по доверенности от 21.11.2011 г..,

2. Шехметьева Ш.Р., паспорт, Збарского А.А. по доверенности от 09.10.2011 г..

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1250/2012) Варга Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2011 г.. по делу N А56-44837/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Варга Алексея Юрьевича

к 1. ООО "Дентос",

2. Шехмаметьеву Шамилю Ряуфовичу

о признании сделки недействительной

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Дентос" (ОГРН 1067847540716, местонахождение: г.Санкт-Петербург, Каменноостровский пр. д.20 лит.А, пом. 9Н, далее - Общество) Варг Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской с иском к ООО "Дентос" и участнику Общества - Шехмаметьеву Шамилю Ряуфовичу о признании договора аренды от 01.03.2009 г.., заключенного между ответчиками, недействительным. Истец также просил применить последствия недействительности названной сделки в виде обязания Шахмаметьева Ш.Р. вернуть Обществу 906300 руб. излишней уплаченной арендной платы.

Решением суда от 24.11.2011 г.. в иске отказано.

Варг А.Ю. обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Истец не согласен с выводом суда о том, что им не доказан факт убыточности сделки для Общества и необоснованно отказал в проведении экспертизы. Также истец считает ошибочным вывод суда о том, что голосование истца по вопросу одобрения оспариваемой сделки, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, Шехмаметьев Ш.Р. избран генеральным директором ООО "Дентос" решением общего собрания участников от 26.02.2006 г..

01.03.2009 г.. между ООО "Дентос" (арендатор) в лице генерального директора Шехмаметьева Ш.Р. и Шехмаметьевым Ш.Р. (арендодатель, собственник _ доли) заключен договор аренды 1/2 нежилого помещения площадью 48,95кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Костромской пр., д.30, лит. Б, пом. 6-Н, сроком на 11 месяцев. Размер арендной платы по договору составил 100000руб. в месяц.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Варг А.Ю. ссылается на то, что в заключении оспариваемого договора у Шехмаметьева Ш.Р. имелась заинтересованность, в связи с чем заключение договора аренды от 01.03.2009 г.. требовало одобрения общего собрания участников Общества, которое получено не было. Также Варг А.Ю. указывает на то, что договор был заключен на невыгодных для Общества условиях, поскольку размер арендной платы превышает рыночную цену аренды данного помещения.

Суд первой инстанции в иске отказал, придя к выводу о том, что истцом не представлены документальные доказательства нарушения его прав и законных интересов и (или) причинение ущерба Обществу в результате совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора аренды от 01.03.2009 г.. Шехмаметьев Ш.Р. являлся генеральным директором ООО "Дентос" и одновременно арендодателем по договору.

Таким образом, вывод суда о наличии заинтересованности Шехмаметьева Ш.Р. в заключении оспариваемого договора следует признать правильным.

Между тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г.. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", положения которого применяются также к сделкам с заинтересованностью, порядок совершения которых урегулирован Законом N 14-ФЗ, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Исследовав представленные в деле доказательства, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт того, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

При этом апелляционный суд также полагает, что отчет об оплате арендной платы N 455/11 не подтверждает факта убыточности для Общества договора аренды. Сам факт заключения договора по цене, не соответствующей рыночной, не свидетельствует о нанесении экономического ущерба Обществу или его участникам. В нарушение п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что его права были нарушены в результате заключения договора аренды.

Поскольку суд первой инстанции всесторонне и полно установил обстоятельства дела, дал надлежащую оценку взаимоотношениям сторон, правильно применил нормы материального и процессуального права, основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2011 г.. по делу N А56-44837/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина