Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2012 г. N 18АП-559/12

г. Челябинск

06 марта 2012 г.

Дело N А34-918/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралТрейд" и общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" на решение Арбитражного суда Курганской области от 15.12.2011 по делу N А34-918/2011 (судья Широков В.Л.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" - Горохов И.С. (доверенность от 10.01.2012),

общества с ограниченной ответственностью "Оками Курган" - Черняев М.Б. (доверенность от 01.03.2011).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" (далее - ООО "ХЕЛП ЛАЙН", истец) (г. Уфа, ОГРН 1060277010562) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "Оками Курган" (далее - ООО "Оками Курган", ответчик) (г. Курган, ОГРН 1074501001519) с исковым заявлением о взыскании 3 952 000 руб. основного долга, 763 147 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.6-8).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 382, 384, 395, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УралТрейд" (г. Уфа, ОГРН 1080277004037) (далее - ООО "УралТрейд"), закрытое акционерное общество "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата" (далее - ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата") (г. Уфа, ОГРН 1040204435622), общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс плюс" (г. Уфа, ОГРН 1030203895413), Правительство Курганской области (г. Курган, ОГРН 1024500521517) (т.1 л.д. л.д.1-2, 137-138, т.2 л.д.51-52).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 15 декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.4 л.д.62-68).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО "ХЕЛП ЛАЙН" и ООО "УралТрейд" обжаловали его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "УралТрейд" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.4 л.д.88-90).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что в соответствии с договором уступки права требования от 27.03.2009 и дополнительным соглашением к нему от 29.03.2009 ООО "УралТрейд" уступило ООО "ХЕЛП ЛАЙН" право требования денежных средств, оплаченных за автомобили. Судом первой инстанции не приняты во внимание доводы истца о том, что автомобиль Toyota Land Gruser 200 VIN: JTMHT05JX05017466 был фактически продан ООО "Оками Курган" дважды, автомобиль Toyota Land Cruser Prado VIN: JTEBU29J205147276 был незаконно передан ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата".

В апелляционной жалобе ООО "ХЕЛП ЛАЙН" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.4 л.д.120-126).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что правоотношения сторон возникли из разовых сделок купли-продажи автомобилей, при этом платежные поручения содержат все идентифицирующие признаки товара и позволяют определить какой именно товар подлежит передаче покупателю. Полагает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО "УралТрейд" возникло право требования возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Вывод суда первой инстанции о том, что платежные поручения подтверждают только движение денежных средств между двумя юридическим лицами, считает необоснованным. Ссылается на отсутствие в платежных поручениях от 11.09.2008 N 277, N 278 в назначении платежа указаний о том, что оплата стоимости автомобилей производится ООО "УралТрейд" за ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата" либо за третьих лиц. Считает, что ООО "УралТрейд" произвело оплату от собственного имени.

ООО "Оками Курган" представило отзывы на апелляционные жалобы, в котором указало, что с доводами апелляционных жалоб не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения (т.5 л.д.1-5, 12-16).

В отзывах на апелляционные жалобы ООО "Оками Курган" пояснило, что покупателем спорных автомобилей является ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата" на основании договоров купли-продажи от 08.08.2008 N П458, от 16.09.2008 N 458/1, заключенных с ООО "Оками Курган"". С учетом указанного ООО "УралТрейд" не приобрело прав и обязанностей по указанным сделкам купли-продажи и в связи с этим не могло переуступить несуществующее право истцу. Ответчик не оспаривает, что подпись в письме от 11.09.2008 выполнена не директором ООО "УралТрейд" Юламановым А.Э., однако подлинность круглой печати ООО "УралТрейд" сторонами в суде первой инстанции не оспорена. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие перед ООО "УралТрейд" каких-либо обязательств, в том числе обязательств по поставке спорных автомобилей.

Третьи лица отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительно пояснил, что предметом договоров N 516, N 516/1, заключенных между ответчиком и ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата", является иной автомобиль (Toyota Land Gruser 200 VIN: JTMHT05J405019150, золотистого цвета). Оплаченный ООО "УралТрейд" автомобиль Toyota Land Gruser 200 VIN: JTMHT05JX05017466 черного цвета ответчик продал на основании государственного контракта Правительству Курганской области.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 11.09.2008 N 277, N 278 (т.1 л.д.16-17) ООО "УралТрейд" перечислило на расчетный счет ООО "Оками Курган" 3 952 000 руб., указав в назначении платежа: оплата по счету 859 от 11.09.08 за LG 200 4 7 АТ цвет черный VIN: JTMHT05JX05017466, договор П522 от 11.09.2008; оплата по счету 754 от 08.08.08 за LP Prado 4.0 АТ 2R цвет черный VIN: JTEBU29J205147276, договор П458 от 08.08.08 соответственно.

27.03.2009 между ООО "УралТрейд" (первоначальный кредитор) и ООО "ХЕЛП ЛАЙН" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (т.1 л.д.13-14), по условиям которого первоначальный кредитор обладает правом требования от ООО "Оками "Курган" (далее должник) двух автомобилей: Toyota Land Gruser 200 VIN: JTMHT05JX05017466 стоимостью 2 260 500 руб. и Toyota Land Cruser Prado VIN: JTEBU29J205147276 стоимостью 1 691 500 руб. (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования от должника двух автомобилей: Toyota Land Gruser 200 VIN: JTMHT05JX05017466 стоимостью 2 260 500 руб. и Toyota Land Cruser Prado VIN: JTEBU29J205147276 стоимостью 1 691 500 руб., оплаченных первоначальным кредитором платежными поручениями от 11.09.2008 N 277 и от 11.09.2008 N 278 в общей сумме 3 952 000 руб.

Стоимость уступаемого права требования составляет 3 952 000 руб. (пункт 3 договора). В силу пункта 4 договора к моменту заключения настоящего договора уступаемое право оплачено новым кредитором в размере 3 952 000 руб.

В соответствии с подписанным сторонами 29.03.2009 дополнительным соглашением к договору уступки права требования (т.1 л.д.15) стороны установили, что первоначальный кредитор обладает правом требования передачи оплаченного товара или суммы предварительной оплаты от ООО "Оками Курган" двух вышеуказанных автомобилей, неустойки за неисполнении обязательства, в том числе в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения пункт 3 договора уступки права требования от 27.03.2009 дополнен подпуктом 3.1, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования от должника передачи оплаченного товара или суммы предварительной оплаты в размере 3 952 000 руб., неустойки за неисполнение обязательства, в том числе в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уведомлением от 31.12.2010 ООО "ХЕЛП ЛАЙН" известило ответчика о состоявшейся уступке права требования (т.1 л.д.18).

Поскольку оплаченные автомобили ответчик не передал, в добровольном порядке вернуть денежные средства отказался, претензию от 31.01.2011 (т.1 л.д.20) оставил без удовлетворения, ООО "ХЕЛП ЛАЙН" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Оками Курган" 3 952 000 руб. основного долга, 763 147 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.6-8).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу было передано ООО "Урал Трейд" несуществующее право требования передачи оплаченного товара или суммы предварительной оплаты. Суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают движение денежных средств между двумя юридическими лицами, но не доказывают наличие сделки купли-продажи между ООО "УралТрейд" и ООО "Оками Курган".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 11.09.2008 N 277, N 278 (т.1 л.д.16-17) ООО "УралТрейд" перечислило на расчетный счет ООО "Оками Курган" 3 952 000 руб., указав в назначении платежа: оплата по счету 859 от 11.09.2008 за LG 200 4 7 АТ цвет черный VIN: JTMHT05JX05017466, договор П522 от 11.09.2008; оплата по счету 754 от 08.08.2008 за LP Prado 4.0 АТ 2R цвет черный VIN: JTEBU29J205147276, договор П458 от 08.08.2008.

В обоснование исковых требований ООО "ХЕЛП ЛАЙН" указало, что право требования основного долга возникло у истца на основании разовых сделок купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание, что договоры П522 от 11.09.2008 и П458 от 08.08.2008, а также выставленные на их основании счета 859 от 11.09.2008, 754 от 08.08.2008 в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод арбитражного суда первой инстанции о незаключении ООО "УралТрейд" и ООО "Оками Курган" указанных договоров.

Вместе с тем арбитражным судом первой инстанции не учтено, что отсутствие договоров не лишает истца права требовать взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере перечисленных денежных средств.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактических обстоятельств дела.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что первоначальным кредитором - ООО "УралТрейд" ответчику были перечислены денежные средства в размере 3 952 000 руб.

Задолженности перед ответчиком в указанной сумме у ООО "УралТрейд" не было. Доказательства возврата денежных средств, заключения договоров П522 от 11.09.2008, П458 от 08.08.2008, встречного исполнения на взыскиваемую сумму в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии на стороне ООО "Оками Курган" неосновательного обогащения за счет истца в размере 3 952 000 руб.

Довод ответчика о том, что письмом от 11.09.2008, подписанным директором ООО "УралТрейд" Юламановым А.Э., третье лицо изменило назначение платежа в платёжном поручении N 278 от 11.09.2008, в частности просило считать перечисленные денежные средства в качестве оплаты по договору N П458 от 08.08.2008 за автомобиль LC Prado 4.0 AT 2R за ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата", являлся предметом исследования арбитражного суда первой инстанции в установленном законом порядке и обоснованно отклонен в силу следующего.

В целях проверки заявления о фальсификации представленного доказательства по делу была назначена судебная экспертиза (т.3 л.д.15), по результатам проведения которой установлено, что подпись от имени Юламанова А.Э., расположенная в строке директор в письме ООО "УралТрейд" от 11.09.2008, выполнена не Юламановым А.Э. (т.3 л.д.5-12).

Принимая во внимание, что представленное в материалы дела письмо от 11.09.2008 (т.2 л.д.74), в соответствии с которым ООО "УралТрейд" просило считать назначением платежа в платежном поручении от 11.09.2008 N 277: оплата по договору N П516 от 08.09.2008 за автомобиль LC 200 4.7 AT за ЗАО "Башкирская инвестиционно-промышленная Палата", подписано тем же лицом, что и письмо от 11.09.2008 (т.3 л.д.15), сторонами данное обстоятельство не оспаривается, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял указанное доказательство в качестве надлежащего.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции правомерно исключил письма ООО "УралТрейд" от 11.09.2008 из числа доказательств по настоящему делу.

Ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлены.

То обстоятельство, что письма от 11.09.2008 выполнено на фирменном бланке ООО "УралТрейд" и скреплено оттиском его печати, не может свидетельствовать о их подлинности, поскольку печать организации не является обязательным реквизитом подобного рода документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом указанных норм права и фактических обстоятельств дела арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что истцу было передано несуществующее право требования.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, законом установлена мера ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства в виде уплаты процентов в размере учетной ставки банковского процента с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку факт неосновательного денежного обогащения подтвержден материалами дела, истец правомерно предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов произведен по ставке рефинансирования 7,75 % годовых (на день подачи искового заявления) на сумму долга за период с 11.09.2008 по 25.02.2011 в сумме 763 147 руб. 66 коп. (т.1 л.д.6-8).

На основании положений пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что о неосновательности получения денежных средств и их сбережения ответчик узнал или должен был узнать не позднее даты их перечисления (11.09.2008), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами должно осуществляться начиная с 11.09.2008.

Исходя из суммы задолженности, периода просрочки, ставки рефинансирования Центрального Банка России, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 763 147 руб. 66 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме. Контррасчет процентов ответчик не представил. Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270, части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 15.12.2011 по делу N А34-918/2011 отменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оками Курган" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" 4 715 147 руб. 66 коп., в том числе 3 952 000 руб. основного долга, 763 147 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оками Курган" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 575 руб. 74 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оками Курган" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛП ЛАЙН" 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оками Курган" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралТрейд" 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко