Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 12АП-1398/12

г. Саратов

7 марта 2012 г.

Дело N А57-11333/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 29 февраля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Клочковой Наталии Александровны, Никитина Александра Юрьевича,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Федкулиной Кирой Олеговной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Центр современных строительных технологий" - Бурой Натальи Александровны, действующей на основании доверенности от 09 ноября 2011 года, Ларина Андрея Александровича, действующего на основании доверенности от 11 октября 2011 года,

от некоммерческого партнерства "Единство Поволжья", в лице конкурсного управляющего Клемешева Владимира Евгеньевича - Пилипенко Юрия Николаевича, действующего на основании доверенности от 30 января 2012 года,

от Министерства обороны Российской Федерации - Чечкиной Александры Геннадьевны, действующей на основании доверенности N 131а от 19 июля 2011 года,

от Военной Прокуратуры Центрального Военного округа - Оськина Александра Владимировича, действующего на основании доверенности N 4/1727 от 21 февраля 2012 года,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте судебного заседания, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий", пгт.Соколовый, Саратовский район, Саратовская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2011 года по делу N А57-11333/2011, судья Балашов Ю.И.,

по иску Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий", пгт. Соколовый, Саратовский район, Саратовская область,

третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. некоммерческому партнерству "Единство Поволжья", в лице конкурсного управляющего Клемешева Владимира Евгеньевича, г. Саратов,

2. федеральному бюджетному учреждению - Управление Приволжско-Уральского военного округа, г. Екатеринбург,

при участии в деле Военной прокуратуры Центрального военного округа

о признании договора уступки права (требования) от 27 марта 2009 года недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ

Министерство обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий" (далее - ООО "Центр современных строительных технологий"), третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсному управляющему некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" Клемешеву Владимиру Евгеньевичу, о признании договора уступки права (требования) от 27 марта 2009 года, заключенного ООО "Центр современных строительных технологий" и КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ, ничтожным.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты уточнения истцом исковых требований: истец заявил о признании договора уступки права (требования) от 27 марта 2009 года между ООО "Центр современных строительных технологий" и КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ недействительным (в силу ничтожности) и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Центр современных строительных технологий" возвратить Минобороны России подлинники документов, перечисленных в пункте 5 оспариваемого договора N 23.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты уточнения истцом исковых требований: истец просил признать недействительным договор уступки права требования от 27 марта 2009 года между ООО "Центр современных строительных технологий" и КЭУ ПУрВО Глав КУЭУ МО РФ и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить Министерству обороны РФ подлинники документов, перечисленные в пункте 5 указанного договора: договор N 23 долевого участия в строительстве, утвержденный 20.12.1999 года, дополнительное соглашение от 15.05.2002 года с приложением, дополнительное соглашение N 1 от 28.02.2006 года, дополнительное соглашение N 2 от 31.10.2006 года, акт сверки между НП "Единство Поволжья" и 334 КЭО Глав КЭУ МО РФ по договору N 23 долевого участия в строительстве от 20.12.1999 года и дополнительному соглашению N 2 от 31.10.2006 года.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2011 года, 21 ноября 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: некоммерческое партнерство "Единство Поволжья", федеральное бюджетное учреждение - Управление Приволжско-Уральского военного округа.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 октября 2011 года (с учетом определения суда от 21 декабря 2011 года об исправлении опечатки), в порядке ч.5 ст.52 АПК РФ, к участию в деле на стороне истца привлечена Военная прокуратура Центрального военного округа.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2011 года договор уступки права требования от 27.03.2009 года между ООО "Центр современных строительных технологий" и КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО "Центр современных строительных технологий" возвратить Министерству обороны Российской Федерации подлинники документов, перечисленных в пункте 5 оспариваемого договора: Договор N 23 долевого участия в строительстве, утвержденный 20.12.1999 года, Дополнительное соглашение от 15.05.2002 года с приложением, Дополнительное соглашение N 1 от 28.02.2006 года, Дополнительное соглашение N 2 от 31.10.2006 года, Акт сверки между НП "Единство Поволжья" и 334 КЭО Глав КЭУ МО РФ по договору N23 долевого участия в строительстве от 20.12.1999 года и дополнительному соглашению N 2 от 31.10.2006 года. Этим же решением с ООО "Центр современных строительных технологий" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 4000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Центр современных строительных технологий" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2011 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что суд сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, что повлекло вынесение незаконного решения.

Апелляционный суд, в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2009 года по делу N А57-24586/2009, заявление должника - НП "Единство Поволжья" о признании его банкротом принято к производству и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2010 года по делу N А57-24586/2009 НП "Единство Поволжья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 02 ноября 2010 года по данному делу конкурсным управляющим НП "Единство Поволжья" утверждён Клемешев В.Е.

ООО "Центр современных строительных технологий", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) НП "Единство Поволжья", обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении его требований в сумме 98 000 000 рублей в реестр требований кредиторов НП "Единство Поволжья", ссылаясь на договор уступки права требования (цессии) от 27 марта 2009 года.

Из письма конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е. Минобороны России узнало, что ответчик (ООО "Центр современных строительных технологий") обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве НП "Единство Поволжья", с заявлением о включении вышеуказанных требований в реестр требований кредиторов.

Данное обстоятельство послужило основанием заявленных исковых требований.

Материалами дела установлено и не оспаривается участниками процесса, что 20 декабря 1999 года НП "Единство Поволжья" (Заказчик) и Квартирно-эксплуатационным управление Приволжско-Уральского военного округа (Дольщик) заключили договор долевого участия в строительстве N 23, утвержденный командующим войсками ПРИВО (т.1 л.д.35-36), по условиям которого стороны пришли к соглашению о совместном долевом участии в жилищном строительстве по программе "Жилье для военнослужащих" на площадке по ул. Ст.Разина в г. Саратове (в/г N 4 Кировского района) в следующем процентом соотношении:

-10% от общей площади построенного дома передается в распоряжение Минобороны РФ,

-90% - застройщику (НП "Единство Поволжья").

Пунктом 2 договора стороны согласовали, что Дольщик передает Застройщику площадку под строительство, принадлежащую Министерству обороны Российской Федерации, а также все права основного заказчика.

Срок строительства и ввода в эксплуатацию жилого дома (1 очередь - блок-секции А-Г - 1 квартал 2007, 2 очередь - блок-секции Д, Е - декабрь 2007), а также размер передаваемой площади и список квартир, подлежащий передаче Дольщику, стороны скорректировали дополнительным соглашением N 1 от 28 февраля 2006 года к договору N 23 и реестром к нему (т.1 л.д.33-34).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на основании договора долевого участия в строительстве N 23 от 20 декабря 1999 года, дополнительного соглашения N 1 к вышеуказанному договору от 28 февраля 2006 года у Министерства обороны РФ возникло право (требование) к НП "Единство Поволжье", связанное с обязанностью последнего по осуществлению строительства жилого дома, ввода его в эксплуатацию и передачей Минобороны 33 квартир в данном доме, а также иные права, обеспечивающие данное требование.

27 марта 2009 года ООО "Центр современных строительных технологий", лице директора Козука В.В., (Новый кредитор), и Квартирно-эксплуатационное Управление Приволжско-Уральского Военного округа Глав КЭУ МО РФ, в лице начальника КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ Юношева Н.П. (ИНН 6670274230), (Первоначальный кредитор), подписали договор уступки права (требования) (т.1 л.д.21-23).

В соответствии с пунктом 1 договор уступки права (требования) от 27 марта 2009 года Первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требовать от НП "Единство Поволжья" исполнения обязательств, возникших на основании договора N 23 долевого участия в строительстве, дополнительного соглашения от 15.05.2002 года, приложения к нему, дополнительного соглашения N 1 от 28.02.2006 года к договору, приложения N 1 к нему, дополнительного соглашения N 2 от 31.10.2006 года, акта сверки от 20.12.1999 года, в том числе право требовать неуплаченных процентов.

Пунктом 3 данного договора предусмотрено, что первоначальный кредитор выбывает из отношений, предусмотренных договором N 23 долевого участия в строительстве и передает новому кредитору (ответчику) все права требования, а ответчик вступает в данные отношения и принимает на себя права требования в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода уступленного права, в результате чего ответчик занимает место первоначального кредитора и становится дольщиком по договору N 23 долевого участия в строительстве.

Пунктом 12 договора уступки права (требования) от 27 марта 2009 года предусмотрено, что он является возмездным, оплата (взаиморасчет) по данному договору осуществляется между ними на основании условий, определенных Договором о совместной деятельности N 1, подписанным между сторонами.

В договоре уступки права (требования) от 27 марта 2009 года от имени первоначального кредитора указано, что он подписан начальником Юношевым Н.П., в качестве ИНН КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ указан - 6670274230.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что указанный в договоре ИНН Первоначального кредитора (6670274230) не принадлежит КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данный ИНН принадлежит Федеральному бюджетному учреждению - Управление Приволжско-Уральского военного округа, находящемуся по адресу: 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пр-кт Ленина, 71 и не имеющему никакого отношения к Первоначальному кредитору по оспариваемому договору (КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ).

При этом ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа было зарегистрировано 30.11.2009 года, то есть спустя 8 месяцев после даты подписания оспариваемого договора цессии. ИНН является уникальным, единственным номером налогоплательщика, который присваивается только при государственной регистрации юридического лица один раз и остается неизменным.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что оспариваемый договор цессии не мог быть подписан 27.03.2009 года, поскольку на эту дату ИНН 6670274230 вообще никому не был присвоен и, соответственно, никак не мог быть указан в договоре.

Данный ИНН принадлежит другому юридическому лицу, которое не являлось и не могло являться цедентом (первоначальным кредитором), поскольку не имело никаких прав на право, указанное в п.1 оспариваемого договора цессии.

Кроме того, КЭУ Приволжско-Уральского военного округа, печать которого стоит на оспариваемом договоре, было исключено из штата управления Приволжско-Уральского военного округа с 01.08.2008 (указание Генерального штаба Вооруженных Сил РФ от 26.05.08 N 453/1/839) и реорганизовано в Приволжско-Уральское квартирно-эксплуатационное управление (территориальное) Глав КЭУ Минобороны России. КЭУ ПУрКЭУ с указанного времени не является и филиалом (обособленным подразделением) ФБУ "Управление Приволжско-Уральского военного округа", что подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ и положением о Федеральном бюджетном учреждении - Управлении Приволжско-Уральского военного округа.

Таким образом, поскольку стороны по спорному договору цессии от 27 марта 2009 года (первоначального кредитора), не существует, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика об ошибочном указании реквизита стороны, в связи с тем, что обстоятельства дела свидетельствуют не об ошибочности указания ИНН другого юридического лица, а о невозможности заключения договора с несуществующим юридическим лицом.

В любом случае, даже если бы и существовало на момент совершения уступки КЭУ Приволжско-Уральского военного округа, как структурное подразделение Министерства обороны Российской Федерации, и если бы в графе подпись действительно стояла подпись начальника КЭУ Юношевым Н.П., договор уступки права (требования) от 27 марта 2009 года ничтожен.

В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено: если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо от 23.10.2000 N 57) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление от 14.05.1998 N 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии с Положением о квартирно-эксплуатационной службе и квартирном довольствии Советской Армии и Военно-Морского Флота, введенного в действие Приказом Министра обороны СССР от 22.02.1977 года N 75, общее руководство квартирно-эксплуатационной службой осуществляется КЭУ Министерства обороны, которое подчиняется заместителю Министра обороны по строительству и расквартированию войск. КЭУ военных округов при этом выполняют обязанности по руководству квартирно-эксплуатационной службой и обеспечению квартирным довольствием воинских частей в военных округах (п.17 Положения). Пункт 23 Положения устанавливает исчерпывающий перечень прав начальника КЭУ в пределах военного округа, и в перечне таких полномочий нет права на распоряжение квартирами, подлежащими передаче Министерству обороны РФ или распоряжение правами, вытекающими из договора долевого участия в строительстве квартир.

Таким образом, права начальника КЭУ Приволжско-Уральского военного округа как руководителя структурного подразделения были четко ограничены законом.

Доказательств наделения начальника КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ Юношева Н.П. правами и полномочиями на заключение оспариваемого договора уступки права требования, по которому ответчику было уступлено право Министерства обороны России, вытекающее из договора долевого участия, в деле не имеется.

Согласия на распоряжение правом требования, принадлежащим истцу на основании договора долевого участия в строительстве N 23 от 20.12.1999 года, Минобороны России не давало.

Кроме того, каких-либо доказательств того, что Министерство обороны России в лице уполномоченных органов действительно распорядилось правом, принадлежащим ему на основании договора N 23 от 20.12.1999 года (путем уступки этого права ответчику) или в последующем одобрило сделку в суд первой и апелляционной инстанции сторонами не представлено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор уступки права требования от 27.03.2009 не мог быть заключен в 2009 году (не мог быть подписан уполномоченным лицом, поскольку на тот момент не существовало и самого юридического лица), а потому названный договор является ничтожным по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как противоречащий требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая установленные обстоятельства и положения указанных норм права, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционная коллегия также не усматривает при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения или являлись бы безусловным основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2011 года по делу N А57-11333/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Никитин