Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. N 20АП-622/12

г. Тула

05 марта 2012 г.

Дело N А54-4069/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Токаревой М.В.,

Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истцов: ООО "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС" ООО "АЛЛЕГРИ" - ООО "Рязанская Дистрибьюторская компания" -	не явился, извещен; Климовой М.В. - представителя по доверенности от 06.08.2010; Климовой М.В. - представителя по доверенности от 15.12.2010;
от ответчиков: ООО "Мясо.Птица.Рыба" - ООО "Бройлер Рязани" -	не явилось, извещено; Синякова Д.В. - представителя по доверенности от 10.01.2012 N 1001;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС" (ОГРН 1026201078386), общества с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРИ" (ОГРН 1026201103026), общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Дистрибьюторская компания" (ОГРН 1066230044929) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 декабря 2011 года по делу N А54-4069/2011, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС", общества с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРИ", общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Дистрибьюторская компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо.Птица.Рыба" (ОГРН 1046206000620), открытому акционерному обществу "Бройлер Рязани" (ОГРН 1026200700459) о признании недействительным договора купли-продажи продуктов питания от 01.01.2009 N МПР-01/01-09,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС", общество с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРИ", общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Дистрибьюторская компания" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи продуктов питания от 01.01.2009 N МПР-01/01-09, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мясо.Птица.Рыба" и открытым акционерным обществом "Бройлер Рязани" (далее - ответчики).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2011 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились с жалобой о его отмене. По мнению заявителей жалобы, суд необоснованно применил положения п. 1 ст. 183 ГК РФ, поскольку спорный договор подписан со стороны ООО "Мясо.Рыба.Птица" лицом с превышением полномочий.

Истец (ООО "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС") и ответчик (ООО "Мясо.Птица.Рыба") в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных сторон, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между открытым акционерным обществом "Бройлер Рязани" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Мясо.Птица.Рыба" (покупатель) заключен договор купли-продажи продуктов питания от 01.01.2009 N МПР-01/01-09 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя готовую продукцию ОАО "Бройлер Рязани", а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

От имени ООО "Мясо.Птица.Рыба" договор подписан директором Зуем А.Н., назначенным решением внеочередного общего собрания участников общества от 13.04.2009.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2010 по делу N А40-95845/10 в отношении ООО "Мясо.Птица.Рыба" введена процедура наблюдения.

Требования общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС", общества с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРИ", общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Дистрибьюторская компания" включены в реестр требований кредиторов должника.

Также в реестр требований кредиторов ООО "Мясо.Птица.Рыба" определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2011 включены требования ОАО "Бройлер Рязани" в размере 10 758 977,75 руб. Указанная задолженность возникла вследствие исполнения обязательств по спорному договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА-ХЛЕБ-СЕРВИС", общество с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРИ", общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Дистрибьюторская компания" указывают на ничтожность оспариваемой сделки, подписанной со стороны ООО "Мясо.Птица.Рыба" неуполномоченным лицом, а также на то, что в ее результате ОАО "Бройлер Рязани" стало одним из крупнейших кредиторов ООО "Мясо.Птица.Рыба".

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что со стороны ООО "Мясо.Рыба.Птица" спорный договор подписан Зуем А.Н., действующим в отсутствие полномочий.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ, данными в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, полная или частичная оплата товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке.

В рамках рассмотрения арбитражного дела N А40-93917/10 Арбитражным судом города Москвы сделан вывод об обоснованности заявленных требований ООО "Бройлер Рязани", установлен факт приемки товара в рамках исполнения спорного договора покупателем (ООО "Мясо.Рыба.Птица") и его частичная оплата.

Обстоятельства, установленные в рамках указанного арбитражного дела, в силу положений ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

Поскольку в настоящем случае установлен факт последующего одобрения сделки, то ст. 174 ГК РФ к рассматриваемым отношениям неприменима.

Принимая во внимание положения ст. 183 ГК РФ, суд, учитывая, что после совершения спорного договора сторонами совершались фактические действия, направленные на его последующее одобрение, пришел к выводу о заключенности договора от имени ООО "Мясо.Рыба.Птица".

Довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции положений ст. 183 ГК РФ несостоятелен, поскольку основан на неверном толковании приведенной нормы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку истцы не является сторонами спорной сделки, то последствия недействительности сделки применяются в отношении сторон сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Таким образом, требования, заявленные истцами по настоящему делу, по смыслу ст. 4 АПК РФ, не подлежат удовлетворению в связи с тем, что правом на обжалование указанной сделки обладают только ее стороны.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2011 по делу N А54-4069/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Каструба М.В. Токарева