Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 11АП-1042/12

г. Самара

07 марта 2012 г.

Дело N А55-14755/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой А.В.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ОАО "Кинельагропромсервис":

- генеральный директор Смольков А.Ф., протокол от 17.08.2010 г. N 2;

- представитель Гаврилина Л.А., доверенность от 24.06.2010 г.;

от ответчика ООО "Ремстрой" - представитель Ишин С.А., доверенность от 12.09.2011 г.. (после перерыва);

от ответчика ООО "Стройкомплект" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 марта 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Кинельагропромсервис", г. Кинель, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2011 года, принятое по делу NА55-14755/2011 судьей Дегтяревым Д.А.,

по иску открытого акционерного общества "Кинельагропромсервис" (ИНН: 6350002710, ОГРН: 1056350004083), г. Кинель, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (ИНН: 6350009272, ОГРН: 1056350006536), г. Кинель, Самарская область,

обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН: 6350012003, ОГРН: 1076350001529), г. Кинель, Самарская область,

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Кинельагропромсервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ о признании недействительным договора купли-продажи от 16 мая 2011 года между ООО "Ремстрой" и ООО "Стройкомплект", обязать возвратить ООО "Стройкомплект" все полученное по сделке.

Определением от 26.09.11г. в качестве соответчика к участию в деле привлечен второй ответчик - ООО "Стройкомплект" (покупатель имущества).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2011 года по делу N А55-14755/2011 в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства отказано. В иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Кинельагропромсервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы не учтено, что цена оспариваемого договора является заниженной, п.5 договора купли-продажи не исполнен. При этом заявитель жалобы считает, что ответчик отчуждает свое имущество с целью причинить материальный вред истцу уклоняется от исполнения решения суда. Кроме того, заявитель жалобы считает, что сделка ничтожна, поскольку совершена без согласия собственника.

В судебном заседании 28.02.2012 г.. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01.03.2012 г.. до 14 часов 20 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ОАО "Кинельагропромсервис" апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Ремстрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика ООО "Стройкомплект" не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2011 по делу N А55-35992/2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22.09.11г., исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Ремстрой" в пользу ОАО "Кинельагропромсервис" взыскано 2 811 860 рублей убытков, 23 923,98 рублей расходов по государственной пошлине. В целях исполнения судебного акта по делу N А55-35992/2009 12 июля 2011 года был выдан исполнительный лист (том 1 л.д.105,106), который был затем направлен взыскателем в службу судебных приставов.

На основании исполнительного листа 18.07.11г. издано постановление о возбуждении исполнительного производства N 9944/11/23/63 (том 1 л.д.107) в отношении должника - ООО "Ремстрой".

В рамках возбужденного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель Редькина Л.Н. осуществила ряд исполнительских действий: 19.07.11г. составлен акт, которым установлено отсутствие должника по юридическому адресу, направлен запрос от 19.07.11г. в целях установления имущества должника, 12.09.11г. издано повторное постановление о запрете регистрационных действия в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО "Ремстрой", 12.09.11г. издано постановление об обращении взыскания на денежные средства должника-организации ООО "Ремстрой", также направлен запрос в Управление Росреестра о запрете на совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Ремстрой".

16 мая 2011 года между ООО "Ремстрой" - "продавец" и ООО "Стройкомплект" - "покупатель" заключен договор купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости б/н (том 1 л.д.52,53).

Право собственности "продавца" спорного имущества подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права (том 1 л.д.74-80).

Истец полагает, что ответчик ООО "Ремстрой" злоупотребив своим правом, произвел отчуждение своего имущества исключительно в целях неисполнения судебного акта по делу N А55-35992/2009.

Истец полагает, что сделка купли-продажи между ответчиками является мнимой, т.е. совершенной для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, данный факт подтверждается записью в ЕГРП об огранчении права правом аренды с 26.11.07г. по 26.11.12г. ООО "Сиблес", ООО "Ремстрой" злостно уклоняется от исполнения судебного акта.

Также в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оплата за имущество, являющееся предметом сделки, не произведена, продажная цена имущества существенно занижена. Истец также утверждает, что группой лиц сознательно уничтожено имущество, принадлежащее истцу, чтобы скрыть другие преступления.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано со ссылками на нормы статей 170, 551, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в иске исходя из следующего.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 15756/07 по делу N А40-72598/05-19-458). Переход права собственности в отношении предмета договора купли-продажи был в установленном порядке зарегистрирован, данное обстоятельство подтверждается: выписками из ЕГРП (том 1 л.д.14,то м 2 л.д.23-26), письмом Управления Росреестра от 26.07.11г. исх. N 03/022/2011-431-438 (том 1 л.д.15).

Пунктом 4 договора купли-продажи определена цена сделки - 1 603 700,00 руб., пунктом 7 договора предусмотрено, что объекты переданы покупателю, договор является одновременно и актом приема-передачи.

Оплата по договор купли-продажи произведена путем передачи по акту от 18.05.11г. простого векселя ВП N 0000002 номиналом 1603700 руб. (том 2 л.д.21,22), из акта следует, что вексель передан в оплату по спорному договору.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что у сторон сделки наступили именно те правовые последствия, которые характерны для данного вида сделок.

Материалами дела подтверждается факт исполнения сделки как со стороны продавца (передача объекта), так и со стороны покупателя (оплата цены), факт исполнения зарегистрирован в ЕГРП.

Как видно из ответа регистрационного органа, переход права собственности в отношении спорного имущества к покупателю - ООО "Стройкомплект" зарегистрирован 04.07.11г., т.е. до момента выдачи исполнительного листа по делу N А55-35992/2009, возбуждения исполнительного производства и вынесения постановления о запрете осуществления регистрационных действий.

Договор купли-продажи заключен между ответчиками 16 мая 2011 года - до даты вынесения постановления арбитражного суда апелляционной инстанции по делу N А55-35992/2009 (30.06.11г.).

Материалами дела подтверждается, что о намерении осуществить сделки купли-продажи истцу было известно (том 1 л.д.81,82).

При таких обстоятельствах материалами дела не подтверждается довод заявителя жалобы о намерении совершить договор купли-продажи исключительно с целью уклониться от исполнения судебного акта, материалами дела также не подтверждается довод истца о злоупотреблении ООО "Ремстрой" своим правом.

Довод о намеренно заниженной стоимости предмета купли-продажи обоснованно непринят судом первой инстанции, поскольку к спорным отношениям применим принцип свободы договора. Истцом не доказано, что имущество являющееся предметом спорного договора купли-продажи должно было быть реализовано ООО "Ремстрой" по цене, отличной от 1603700 руб.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 11.03.1998 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" простой вексель должен быть составлен только на бумажном носителе, основные требования к форме простого векселя определены в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе".

С учетом указанных норм судом первой инстанции обоснованно указано, что из материалов дела, копия векселя, представленная в материалы дела, имеет все необходимые реквизиты, как пояснил представитель истца, подлинник векселя он не видел. При таких обстоятельствах истцом документально не подтверждены доводы о том, что вексель содержит пороки формы.

Довод о том, что сумма 1 603700 рублей в нарушение ФЗ "Положение о бухгалтерском учете и ведение отчетности" учет векселя не отражен на бухгалтерском счете N 58, несостоятелен и обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку документально не подтвержден.

Представленные заявителем жалобы судебные акты также не указывают на ничтожность оспариваемой сделки.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2011 года по делу N А55-14755/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2011 года по делу N А55-14755/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Кинельагропромсервис", г. Кинель, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Н.Ю. Пышкина