Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 г. N 10АП-6403/10

г. Москва

26 ноября 2010 г.

Дело N А41-23790/09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2010 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Афониным А.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ПКФ Стройбетон": Селезнева Н.В. по доверенности от 30.09.2010,

от ОАО "Трест Мосэлектротягострой": Секарина Ю.Ю. по доверенности от 22.11.2010 N 420,

от Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2010 года по делу N А41-23790/09, принятое судьей Величко Р.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" к открытому акционерному обществу "Трест Мосэлектротягострой" о признании права собственности (треть лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" (далее - ООО "ПКФ Стройбетон") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее УФРС по МО) о признании права собственности на сооружение: полигон со складом готовой продукции, пропарочными камерами, назначение нежилое, инв.N 98-20/10, лит. Г10, Г11, Г6 Г7, Г8, Г9, Л, Л1, кадастровый (условный) номер 50-50-14/020/2007-199, расположенное по адресу: Московская область, г.Щелково, ул.Рабочая, завод ЖБК.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ненадлежащий ответчик - УФРС по МО был заменен на надлежащего ответчика - открытое акционерное общество "Трест Мосэлектротягострой" (далее - ОАО "Трест Мосэлектротягострой"), а УФРС по МО привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 1 л.д. 64).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2010 года по делу N А41-23790/09 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ПКФ Стройбетон" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ПКФ Стройбетон" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ОАО "Трест Мосэлектротягострой" поддержал позицию истца, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 02 июня 2008 года между открытым акционерным обществом "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла" (ОАО "Трест Мосэлектротягстрой") (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции Стройбетон" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N -10/08 (т.1 л.д.8-15).

По условиям указанного договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора в числе прочих следующий объект недвижимости: полигон со складом готовой продукции, пропарочными камерами, назначение нежилое, инв.N 98-20/10, лит. Г10, Г11, Г6 Г7, Г8, Г9, Л, Л1, кадастровый номер 50-50-14/020/2007-199, расположенный по адресу: Московская область, г.Щелково, ул.Рабочая, завод ЖБК.

12 января 2009 года между сторонами по указанному договору был подписан акт приема-передачи спорного объекта недвижимости (т.1 л.д.16-19).

15 апреля 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области был зарегистрирован переход права собственности на спорный объект от ответчика к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции Стройбетон", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.04.2009 (т. 1 л.д.6).

Однако к моменту получения свидетельства о государственной регистрации права от 15 апреля 2009 года общество с ограниченной ответственностью "ЖБК Стройбетон" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к компании ООО "ПКФ Стройбетон", что подтверждается свидетельством о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи от 31.03.2009 в отношении ООО "ЖБК Стройбетон" (т.2 л.д.73) и выпиской из ЕГРЮЛ от 15.06.2009 в отношении ООО "ПКФ Стройбетон" (т.1 л.д.26-31).

Ссылаясь на то, что все права и обязанности в отношении спорного объекта от ООО "ЖБК Стройбетон" перешли к истцу, ООО "ПКФ Стройбетон" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

25 декабря 2008 года на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" было принято решение о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции Стройбетон" к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон", что подтверждается протоколом N 32 общего собрания участников ООО "ПКФ Стройбетон" от 25 декабря 2008 года (т.1 л.д.22-25).

Частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

01 марта 2009 года общим собранием участников ООО "ПКФ Стройбетон" и ООО "ЖБК Стройбетон" был утвержден передаточный акт к договору о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции Стройбетон" к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" (т.2 л.д.19-39).

В соответствии с указанным передаточным актом общество с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции Стройбетон" передало обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон", в том числе полигон со складом готовой продукции пропарочными камерами, назначение нежилое, инв.N 98-20/10, лит.Г10, Г11, Г6 Г7, Г8, Г9, Л, Л1, кадастровый номер 50-50-14/020/2007-199, расположенное по адресу: Московская область, г.Щелково, ул.Рабочая, завод ЖБК (т.2 л.д.25).

Таким образом, ООО "ПКФ Стройбетон" является правопреемником ООО "ЖБК Стройбетон" в отношении прав на спорное имущество.

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, право собственности ООО "ЖБК Стройбетон" на полигон со складом готовой продукции, пропарочными камерами, назначение нежилое, инв. N 98-20/10, лит.Г10, Г11, Г6 Г7, Г8, Г9, Л, Л1, кадастровый (условный) номер 50-50-14/020/2007-199, расположенное по адресу: Московская область, г.Щелково, ул.Рабочая, завод ЖБК переходит к его правопреемнику - ООО "ПКФ Стройбетон".

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2010 года по делу N А41-23790/09 отменить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ Стройбетон" право собственности на сооружение: полигон со складом готовой продукции, пропарочными камерами, назначение: нежилое, инв. N 98-20/10, лит. Г10, Г11, Г6, Г7, Г8, Г9, Л, Л1, по адресу: Московская область, г.Щелково, ул.Рабочая, завод ЖБК, кадастровый (условный) номер 50-50-14/020/2007-199.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова