Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 17АП-776/12

г. Пермь

N 17АП-776/2012-ГК

07 марта 2012 г.

Дело N А50-15854/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истцов (Кондратюка Александра Анатольевича, Кондратюк Светланы Евгеньевны): Кондратюк А.А. (паспорт), Кондратюк С.Е. (паспорт),

от ответчика (ООО "Агропромышленная компания"): не явились,

от третьего лица (ИФНС России по Свердловскому району г.Перми): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Агропромышленная компания", на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2011 года по делу N А50-15854/2011, принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Кондратюка Александра Анатольевича, Кондратюк Светланы Евгеньевны

к ООО "Агропромышленная компания" (ОГРН 1085904011357, ИНН 5904189119), ИФНС России по Свердловскому району г.Перми

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, внесении сведений об участниках в ЕГРЮЛ,

установил:

Кондратюк Александр Анатольевич, Кондратюк Светлана Евгеньевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Агропромышленная компания", ИФНС России по Свердловскому району г.Перми (далее - ответчики) о признании за Кондратюк Александром Анатольевичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "Агропромышленная компания" в размере 16,65%, признании за Кондратюк Светланой Евгеньевной права собственности на долю в уставном капитале ООО "Агропромышленная компания" в размере 16,65%, обязании ИФНС России по Свердловскому району г. Перми и ООО "Агропромышленная компания" внести сведения об участниках общества Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е. в ЕГРЮЛ (л.д.3).

В судебном заседании 21.11.2011 истцы заявили об отказе от иска в части требований об обязании ИФНС России по Свердловскому району г.Перми и ООО "Агропромышленная компания" внести сведения об участниках общества Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е. в ЕГРЮЛ. Отказ от иска в части требований к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми и ООО "Агропромышленная компания" судом принят в порядке ст. 49 АПК РФ, производство в указанной части прекращено в соответствии со ст. 150 АПК РФ, согласно определению от 21.11.2011 (л.д.53-54).

Протокольным определением от 21.11.2011 удовлетворено ходатайство истцов, в соответствии со ст. 46, 51 АПК РФ из числа ответчиков исключена и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Свердловскому району г.Перми (л.д.50-52).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2011 иск удовлетворен. За Кондратюком Александром Анатольевичем признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Агропромышленная компания" в размере 16,65%. За Кондратюк Светланой Евгеньевной признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Агропромышленная компания" в размере 16,65% (л.д.60-63).

Ответчик, ООО "Агропромышленная компания", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцами требований. Полагает, что общество не было надлежащим образом извещено об уступке доли Кондратюк Е.А., поскольку лицо, расписавшееся в уведомлении о вручении почтовой корреспонденции, не имеет соответствующих на то полномочий, следовательно, правовые основания для признания права собственности на долю за истцами отсутствует.

В заседании суда апелляционной инстанции истцы с доводами апелляционной жалобы не согласились. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Агропромышленная компания" создано 13.05.2008 и 27.05.2008 зарегистрировано в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке, что подтверждается уставом общества, утвержденным протоколом N 1 общего собрания учредителей от 13.05.2008, выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.25-34,35).

Согласно устава ООО "Агропромышленная компания" учредителями общества являлись: Ермаков М.Н. с размером доли 66,7% уставного капитала общества; Кондратюк Е. А. - 33,3% уставного капитала общества.

20.05.2009 Кондратюк Е.А. уступила свою долю по договору дарения Кондратюк С.Е. и Кондратюку А.А. (истцам) в размерах по 16,65% долей уставного капитала общества каждому (л.д.12).

Кондратюк Евгения Александровна уведомила ООО "Агропромышленная компания" об уступке своей доли истцам, о чем свидетельствует копия почтового уведомления о получении корреспонденции 02.06.2009 (л.д.13).

Указывая на то, что изменения в сведения о составе участников не были внесены в ЕГРЮЛ, Кондратюк А.А., Кондратюк С.Е. обратились в арбитражный суд с иском о признании права собственности на доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из соблюдения истцами при оформлении договора дарения от 20.05.2009 положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уведомления данного общества дарителем о состоявшейся уступке истцам доли в его уставном капитале.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты является признание права. По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения такого права.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения договора - 20.05.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона (ред. от 29.04.2008) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (пункт 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Устав ООО "Агропромышленная компания" иных условий, отличных от вышеприведенной нормы, не содержит.

Таким образом, договор дарения от 20.05.2009 заключен с соблюдением положений ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

Уведомление о передаче доли от 25.05.2009, подписанное Кондратюк Е.А., направлено в адрес ООО "Агропромышленная компания" и получено Боронкиной Н.В. 02.06.2009, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 13).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцы приобрели статус участников общества 02.06.2009.

Апелляционный суд считает несостоятельным довод жалобы о том, что лицо, расписавшееся в уведомлении о вручении почтовой корреспонденции, не имеет соответствующих на то полномочий. Согласно почтовому уведомлению уведомление об уступке доли в уставном капитале вручено менеджеру ООО "Агропромышленная компания" Боронкиной Н.В. 02.06.2009, т.е. работнику общества.

Доказательств того, что данное лицо, получившее почтовую корреспонденцию, адресованную ответчику, такими полномочиями не обладало, равно как и доказательств предъявления в адрес отделения связи претензий по поводу ненадлежащего вручения корреспонденции, ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется копия договора дарения от 20.05.2009 на которой содержится надпись, выполненная директором ООО "Агропромышленная компания" Ермаковым М.Н. 12.07.2011, о том, что договор получен 02.06.2009. Иного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, Кондратюк Е.А. уведомила общество о состоявшейся уступке, ею были соблюдены требования п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем Кондратюк А.А. и Кондратюк С.Е. являются участниками ООО "Агропромышленная компания" с долями в уставном капитале общества по 16,65%.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что общество не было надлежащим образом извещено об уступке Кондратюк Е.А. доли в уставном капитале общества, поскольку из указанных выше доказательств следует, что общество было уведомлено об уступке доли надлежащим образом, получение копии договора дарения подтверждено директором общества.

Кроме того, письмом, подписанным генеральным директором ООО "Агропромышленная компания" Ермаковым М.Н. истец (Кондратюк С.Е.) в связи с изменением состава участников общества приглашалась на общее собрание участников - 25.06.2009, что также свидетельствует о наличии у общества сведений о новых участниках (л.д.14).

Более того, при рассмотрении дела N А50-15628/2009 по иску Кондратюка А.А. к ООО "Агропромышленная компания" о признании решения общего собрания участников общества недействительным в части, судом апелляционной инстанции была дана оценка доводам ООО "Агроромышленная компания" о том, что лицо, получившее уведомление Кондратюк Е.А. об уступке доли третьим лицам, не было уполномочено обществом на получение почтовой корреспонденции. Апелляционный суд указал, что поскольку уведомление об уступке доли направлено генеральному директору ООО "Агропромышленная компания" по юридическому адресу общества, факт получения данного уведомления обществом не оспаривается и подтверждается почтовым уведомлением о получении, следовательно, общество было надлежащим образом уведомлено об уступке доли его участником третьим лицам. Кроме того, суд указал, что факт получения данного уведомления обществом подтверждается тем, что общество, несмотря на нарушение сроков, уведомило истца о проведении собрания на 25.06.2009.

В связи с изложенным, судом первой инстанции обоснованно на основании ст. 12, 218, ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворены.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителем не представлено доказательств уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2011 года по делу N А50-15854/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" (ОГРН 1085904011357, ИНН 5904189119) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких М.Н. Кощеева