Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 05АП-1067/12

г. Владивосток

12 марта 2012 г.

Дело N А51-12382/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 07 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.С. Чижикова

судей Л.Ю. Ротко, К.П. Засорина

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Лукониной

при участии:

от истца: Красицкий И.Л. (по доверенности от 16.02.2012), Губань В.И. (конкурсный управляющий - определение Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2011 по делу N А51-10328/2010);

от третьего лица: Корочигин Е.А. (по доверенности 25 АА 0475219 от 06.07.2011);

ответчик явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Тропиканка"

апелляционное производство N 05АП-1067/2012

на решение от 20.12.2011

судьи О.Н. Голубкиной

по делу N А51-12382/2011 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тропиканка" (Приморский край, г. Владивосток, ул. Набережная, 20, ИНН 2536147721, ОГРН 1042502970938)

к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (Приморский край, г. Владивосток, ул. Карбышева, 9А-15; ИНН 2538133280, ОГРН 1092538007957)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Салтанова Елена Викторовна

о взыскании 2715862 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тропиканка", в лице конкурсного управляющего Губань Валерия Ивановича обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" 2 715 862 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных истцом ответчику денежных средств по платежным поручениям от 19.04.2010 г.. N N 94 - 97.

Определением от 28.09.2011 судом удовлетворено заявление ООО "Тропиканка" об обеспечении иска: наложен арест на денежные средства ООО "Магистраль" в размере 2 715 862 руб. на расчетном счете N 40702810300030000079 в филиале ОАО КБ "Саммит Банк" в г.Владивостоке.

Определением суда от 20.10.2011 по ходатайству Салтановой Елены Викторовны, она привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Решением суда от 20.12.2011 в удовлетворении иска отказано.

ООО "Тропиканка" обжаловало данное решение в апелляционном порядке, в обоснование указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд ошибочно пришел к выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения. Заявитель полагает, что при отсутствии со стороны ответчика доказательств встречного исполнения, перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика. Обращает внимание суда на отсутствие полномочий у директора Салтановой Е.В. на совершение сделок в связи с ее нахождением в отпуске за уходу за ребенком. При этом ООО "Магистраль" фактически хозяйственную деятельность не осуществляет, зарегистрировано по подложным документам. Договоры с ООО "Магистраль" конкурсному управляющему не передавались, что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об их отсутствии.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенный ответчик явку представителя не обеспечил. С согласия представителей сторон апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося лица по имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле. Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. В устных пояснениях представитель третьего лица выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. На вопрос представителя истца представитель третьего лица пояснил, что все договоры между ООО "Тропиканка" и ООО "Магистраль" были заключены в 2009 и переданы конкурсному управляющему истца 24.03.2011. В акте передачи договоры не поименованы.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, платежными поручениями от 19.04.2010 г.. N 94 - 97 общество с ограниченной ответственностью "Тропиканка" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" денежные средства в общей сумме 2715862 руб. в качестве оплаты счетов от 12.04.2010 г.. N 117 и N 118, от 19.04.2010 г.. N 123 и N 124 за стройматериалы, сантехоборудование, за доставку сантехники и стройматериалов, за хранение и складирование сантехники и стройматериалов. Платежные поручения подписаны электронной цифровой подписью директором ООО "Тропиканка" Салтановой Еленой Викторовной.

По товарным накладным от 29.04.2010 г.. N N М0000325, М0000234 ООО "Магистраль" передало ООО "Тропиканка" сантехоборудование и стройматериалы на общую сумму 2458080 руб. Товарные накладные со стороны ответчика подписаны директором Салтановой Е. В., заверены оттиском печати ответчика.

По актам от 29.04.2010 г.. N М0000086 и от 30.04.2010 г.. N М000089 ООО "Тропиканка" приняло без замечаний по объему, качеству и срокам оказанные ООО "Магистраль" услуги по хранению и складированию, а также по доставке сантехники и стройматериалов на общую сумму 257782 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.03.2011 г.. по делу N А51-10328/2010 общество с ограниченной ответственностью "Тропиканка" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Губань Валерий Иванович.

По акту приема-передачи от 24.03.2011 г.. представителем ООО "Тропиканка" переданы конкурсному управляющему ООО "Тропиканка" документы общества, в том числе хозяйственные договоры за 2008 г.. - 2010 г.. По акту от 23.05.2011 г.. конкурному управляющему ООО "Тропиканка" переданы бухгалтерские документы общества, в том числе по счету 60, содержащему информацию о расчетах с поставщиками и подрядчиками за полученные товарно-материальные ценности за 2010 год.

Ссылаясь на неполучение истцом встречного исполнения на сумму перечисленных обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" денежных средств в размере 2715862 руб., отсутствие полномочий у директора Салтановой Е.В. на совершение сделок в связи с ее нахождением в отпуске за уходу за ребенком, конкурсный управляющий ООО "Тропиканка" обратился в суд с настоящим исковым заявлением. Просил взыскать с ответчика 2715862 руб. как неосновательное обогащение последнего.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить послед нему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом не представлено очевидных доказательств сбережения ответчиком денежных средств истца.

Судебная коллегия отклоняет как необоснованные доводы заявителя о том, что факт неосновательного обогащения подтверждается платежными поручениями от 19.04.2010 г.. N 94 - 97. Как правильно указал суд первой инстанции, платежные поручения и выписка счета истца не могут являться в настоящем случае очевидным доказательством неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика. Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика в материалы дела не представлено.

Согласно платежным поручениям от 19.04.2010 г.. N 94 - 97, основанием оплаты 2715862 руб. являлись выставленные счета от 12.04.2010 г.. N 117 и N 118, от 19.04.2010 г.. N 123 и N 124 за стройматериалы, сантехоборудование, за доставку сантехники и стройматериалов, за хранение и складирование сантехники и стройматериалов. По товарным накладным от 29.04.2010 г.. NN М0000325, М0000234 ООО "Магистраль" передало ООО "Тропиканка" сантехоборудование и стройматериалы на общую сумму 2458080 руб. По актам от 29.04.2010 г.. N М0000086 и от 30.04.2010 г.. N М000089 ООО "Тропиканка" приняло оказанные ООО "Магистраль" услуги по хранению и складированию, а также по доставке сантехники и стройматериалов на сумму 257782 руб. Всего ответчиком осуществлена поставка товара и оказано услуг на сумму 2715862 руб.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленной товарной накладной, накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовой сделкой купли-продажи. В связи с чем доводы истца о незаконности указанных сделок по причине отсутствия подписанного между сторонами договора купли-продажи необоснованны.

При наличии в материалах дела документов по встречному исполнению ответчиком обязательств по поставке стройматериалов и сантехоборудования, оказанию услуг по хранению и складированию, а также по доставке сантехники и стройматериалов на сумму перечисленной истцом оплаты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные денежные средства не являются неосновательным обогащением ответчика.

Доводы апелляционной жалобы истца о незаконности перечисления денежных средств ответчику по платежным поручениям от 19.04.2010 г.. N 94 - 97, подписанным директором Салтановой Е.В. в связи с ее нахождением в отпуске по уходу за ребенком, поскольку доказательств прекращения полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Тропиканка" Салтановой Е.В. либо ее переизбрания к моменту совершения оспариваемой сделки (по перечислению денежных средств ответчику, получению товара от ответчика в качестве встречного исполнения), в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающей внесение соответствующих изменений в сведения о юридическом лице (статья 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), в материалы дела не представлено.

Кроме того, при наличии встречного исполнения подписание платежных поручений неуполномоченным лицом не влечет за собой признание перечисленной суммы неосновательным обогащением.

Доводы истца о подложности доказательств по делу (товарных накладных и актов) не принимаются судом, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации указанных документов не заявлял.

Заявителем жалобы в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств фиктивности хозяйственных операций ответчика, совершения обществом и его контрагентом согласованных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды, аффилированности указанных лиц, а также достоверных данных, свидетельствующих о недобросовестности ответчика, на которые истец ссылается в обоснование доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласия заявителя с ними, что не является основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.12.2011 по делу N А51-12382/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

Л.Ю. Ротко К.П. Засорин