Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 13АП-634/12

г. Санкт-Петербург

12 марта 2012 г.

Дело N А56-36153/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Горшелева В.В., Жуковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания: Карповой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-634/2012) ООО "ТРЕК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-36153/2011 (судья Юрков И.В.), принятое

по иску ООО "ТРЕК"

к 1. ООО "Престиж"

2. ЗАО "Башнефть-Регион"

3-е лицо: ООО "ТРЕК"

о признании недействительным договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРЕК" (далее - истец) (ОГРН 1064703061334, адрес местонахождения: 188679, Ленинградская область, п. Морозова, ул. Мира д. 10) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕСТИЖ" (далее - ответчик) (ОГРН 1047855064135, адрес местонахождения: 191144, г. Санкт-Петербург, ул. 5-я Советская д. 44, литер А, помещение 3Н) и к закрытому акционерному обществу "Башнефть - Регион" (ранее - ЗАО "АСПЭК") (далее - ответчик 2) (ОГРН 1047855064135, адрес местонахождения: Республика Удмуртская, г. Ижевск, ул. Холмогорова д.3) о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2008 N 02-08 и договора цессии от 03.11.2008 N 468АП/2008.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 истцу в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решение, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поскольку договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2008 N 02-08 и договор цессии от 03.11.2008 N 468АП/2008 подписаны неуполномоченным лицом, то являются недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующие требованиям закона.

Представители сторон, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.02.2008 между ответчиком (поставщик) и ООО "Ленинградская продовольственная компания "Ла Валль" (переименовано в ООО "ТРЕК") (далее - заказчик) заключен договор на поставку нефтепродуктов N 02-08, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а заказчик принимать и оплачивать нефтепродукты, согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

Во исполнение условий договора ответчик в адрес истца поставил нефтепродукты.

Истец поставленную продукцию не оплатил на сумму 2 059 499,80 рублей.

03.11.2008 между ответчиком (цедент) и ЗАО "АСПЭК" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 468 АП/2008, по условиям которого цедент уступает право требования долга в размере 2 059 499,80 рублей от ООО "ЛПК "Ла Валль" (должник), возникшего за поставку нефтепродуктов по договору от 01.02.2008 N 02-08.

Ссылаясь на то, что договор поставки от 01.02.2008 и договор уступки требования от 03.11.2008 подписан не от имени Аблякимова В.Э., а неустановленным лицом, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных договоров недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции посчитал их недоказанными по праву.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся, в том числе сведения и документы о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица, или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (подпункт "л"). Указанные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N129-ФЗ).

При смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, общество должно в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 5 Закона N129-ФЗ подать сведения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.08.2011 генеральным директором ООО "ПРЕСТИЖ" является Аблякимов В.Э.

Таким образом, на дату заключения договора поставки от 01.02.2008 и договора уступки требования от 03.11.2008 генеральным директором ООО "ПРЕСТИЖ" являлся Аблякимов В.Э.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Фактические обстоятельства дела указывают на то, что в действиях сторон по заключению договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2008 N 02-08 и договора цессии от 03.11.2008 N 468АП/2008 не имеется совокупности условий, при наличии которых указанные договоры могут быть признаны недействительными.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что по смыслу положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение сделки от имени одного лица неуполномоченным лицом, на что фактически указывает истец, говоря о том, что договор от имени ООО "ПРЕСТИЖ" подписан не генеральным директором Аблякимовым В.Э., а неустановленным лицом, полномочия которого невозможно проверить, не влечет вывод об отсутствии сделки.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалах дела отсутствуют доказательства заявления в порядке части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств о вызове Аблякимова В.Э. в качестве свидетеля.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 Постановления от 20.12.2006 N66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что истец не воспользовался правом заявить ходатайство о назначении экспертизы, суд апелляционной инстанции, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и руководствуясь частью 2 статьи 9 и частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт нарушения субъективных прав истца и следовательно об отсутствии права на судебную защиту.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-36153/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

В.В. Горшелев Т.В. Жукова